ביטול הקלות הדיווח? חגיגת הישראליות בוול סטריט עשויה להיגמר
רשות ניירות ערך האמריקאית בוחנת שינוי במשטר הרגולטורי ביחס לחברות לא אמריקאיות שנסחרות בארה"ב - הוא צפוי לפגוע גם בחברות ישראליות, שזוכות כיום להקלות בכל הקשור להיקף הדיווח למשקיעים
רוב החברות הישראליות שנסחרות בארה"ב מסווגות כ Foreign Private Issuer או בקיצור FPI. נכון לסוף 2023, כ-97 חברות ישראליות בשווי שוק כולל של כ-116 מיליארד דולר נסחרו בארה"ב כ FPI.
חברות אלה נהנות ממשטר דיווח משמעותית פחות הדוק מהמשטר שחל על תאגידים שהתאגדו בארצות הברית ונסחרים שם מחד, וכן מחברות ישראליות שנסחרות בבורסה בתל אביב מאידך. כמו כן, חברות כאלה יכולות לנצל מספר הקלות מכללי המשטר התאגידי של הבורסה שבה ניירות הערך שלהן נסחרים.
לענייננו, FPI היא חברה ציבורית שמאוגדת מחוץ לארה"ב, שניירות הערך שלה נסחרים בארה"ב ורוב בעלי המניות שלה לא אמריקאים או שאין לה זיקה משמעותית לארה"ב.
בין ההקלות המשמעותיות שמוענקות לחברות המסווגות כ-FPI: הגשת דוח שנתי בלבד (ללא דוחות רבעוניים מורחבים); אפשרות לדווח לפי תקני IFRS; פטור מדיווח על עסקאות בניירות ערך של נושאי משרה; חובות דיווח מיידי מוגבלות מבחינת היקף הגילוי וסוג האירועים.
בתחילת החודש (יוני 2025) פרסמה רשות ניירות ערך האמריקאית (ה-SEC) קול קורא שמבקש מהציבור הצעות לתיקון ההגדרה של FPI, באופן שיצמצם את ההגדרה. ה-SEC מצדיק את היוזמה בקיומן של מספר מגמות שרובן חלות גם על חברות ישראליות:
פטורים מחובות דיווח לפי רגולציה במדינת ההתאגדות של חברות שמסווגות כ FPI (כמו בישראל) או היעדר רגולציה מקומית (כמו, למשל, באיי קיימן, BVI או ברמודה); הבורסות האמריקאיות מהוות שוק המסחר הכמעט בלעדי לרוב החברות שמסווגות כ FPI; ה SEC טוען שהיקף המסחר מחוץ לארה"ב של 60 אחוז מכלל החברות הישראליות המסווגות כיום כ-FPI נמוך מאחוז אחד מכלל המסחר במניותיהן.
ה-SEC מציע לשקול מספר שינויים אפשריים, כמו דרישת היקף מסחר מינימלי מחוץ לארה"ב; דרישת רישום בבורסה זרה; דרישת רגולציה מקומית משמעותית.
פרסום הקול הקורא מתחיל מהלך של קבלת הערות הציבור ליוזמה, שקילתן על ידי ה SEC ולבסוף, אם התהליך יבשיל, תיקון הגדרת FPI (לצד אפשרות לתיקונים חקיקתיים נוספים). בסופו של התהליך יש סיכון שחברות ישראליות לא מעטות יאבדו בסופו של דבר את הסיווג שלהן כ FPI וכתוצאה מזה יהיו חייבות בחובות גילוי רחבות משמעותית. בכלל זה הרחבת השקיפות מול בעלי מניות, עליה בתשומות לרבות משאבי ניהול בכדי לטפל בדיווחים הנוספים ועמידה בשתי מערכות של משטר תאגידי שאינן מסונכרנות בינהן – חוק החברות הישראלי וכללי הבורסה הרלוונטית.
בה בעת, יתכן שמשקיעים בחברות ישראליות יברכו על הרחבת חובת הגילוי ויראו בכך בסיס ליצירת אמון רב יותר בחברה. כמו כן, רשות ניירות הערך הישראלית עשויה לפעול בכדי למצוא פתרון לחברות ישראליות שמסווגות כ FPI, בין בפעולה ישירה מול ה-SEC, בין אם על ידי יצירת חובות דיווח רחבות יותר לחברות ישראליות כאלו או בדרכים אחרות. השינוי עשוי להשפיע גם על הבורסה בתל אביב שעשויה למצוא את עצמה בעמדה הרבה יותר אטרקטיבית לחברות ישראליות שנסחרות בארה"ב.
עו"ד שי ברנוב הוא שותף במשרד גורניצקי ושות׳
