האם גם מחנות קיץ בארה"ב יגיעו לבורסה בתל אביב?
חברת BVI נוספת מעוניינת לגייס כחצי מיליארד שקל בהנפקת אג"ח בתל אביב, ומדובר בסימאד של האחים שאבסלס. נכסיה הם מחנות קיץ לנוער אמריקאי. תמורת ההנפקה תשמש לרכישת נכסים נוספים מבעלי השליטה ולפירעון חובות שיש עליהם ערבויות אישיות
הגאות בשוק האג"ח כבר הביאה לבורסה בתל אביב חברות שונות שפועלות בתחומי עניין מגוונים, וכעת היא מביאה גם חברת BVI שמפעילה מחנות קיץ בארה"ב.
האחים דיויד ומייקל שאבסלס (Shabsels), בעליה של קבוצת הנדל"ן האמריקאית סימאד (SIMAD), מעוניינים לגייס בתל אביב, באמצעות חברת BVI שהקימו, חוב של כחצי מיליארד שקל (148 מיליון דולר). החוב מיועד לממן רכישת נכסים שמוחזקים על ידי בעלי השליטה ולפרוע הלוואות בנקאיות שעליהן יש להם ערבויות אישיות.
החברה שהוקמה בחודש מאי באיי הבתולה הבריטיים (BVI) לטובת ביצוע ההנפקה נקראת SIMAD Holdings ואליה הועברו 30 מנכסיה של הקבוצה, מחנות קיץ המפוזרים ברחבי ארה"ב, ששווים הוערך ב-465 מיליון דולר, ושישועבדו כבטוחה למחזיקי האג"ח.
אף שבמצגת שהיא פרסמה סימאד מציינת כי בכוונתה לגייס בהנפקה 148 מיליון דולר, ייעוד תמורת ההנפקה שמפורט בתשקיף שאותו היא פרסמה במקביל מסתכם ב-182 מיליון דולר.
סכום זה כולל רכישת שישה נכסים נוספים על ידי חברת ה-BVI (מעבר ל-30 שהועברו להחזקתה), בתמורה ל-50 מיליון דולר מידיהם של בעלי השליטה. ששת הנכסים נושאים הלוואות בהיקף של 120 מיליון דולר שנדרשות לפירעון במהלך 2029 עד 2033 שהריבית השנתית עליהן היא בטווח שבין 5.48% ל-7.25%.
חלק אחר מתמורת ההנפקה מיועד לפירעון מוקדם של שתי הלוואות בנקאיות שיתרתן עומדת על 70 מיליון דולר ו-30 מיליון דולר, שנושאות ריבית של 3.5% עד 7.5%, ומועד פירעונן הסופי הוא ב-2031 וב-2032, שלבעלי השליטה יש עליהן ערבויות אישיות. פירעונן המוקדם באמצעות תמורת ההנפקה יאפשר לשחרר שיעבודים שניתנו לבנקים על חלק ממחנות הקיץ של הקבוצה, ובכך לשעבדם לטובת מחזיקי האג"ח.
על פי התשקיף החברה מכוונת לפרוע הלוואות נוספות של 32 מיליון דולר שהועמדו לטובת כמה מהנכסים. כשאלה נושאות בריביות שמגיעות ל-9.5%.
נתון מעניין שמופיע בתשקיף, או ליתר דיוק אינו מופיע בו, נוגע להוצאותיה של חברת ה-BVI על היבטי ניהול שונים, הן ברמת המטה והן ברמת ניהול המחנות עצמם, שאותם היא תקבל מחברות מטעמם של בעלי השליטה. אך מכיוון שהסכמים סופיים בין הצדדים עדיין לא נחתמו, תמורת השירותים נותרה ריקה בתשקיף, ולמשקיעים שמעוניינים להשתתף בהנפקה נותר לקוות כי היא תהיה הוגנת.
30 נכסי החברה הניבו ב-2024 הכנסות של 159 מיליון דולר, עלייה של 2% ביחס ל-2023. כאשר תשעה מ-30 הנכסים הניבו לה הפסדים בסיכומה של השנה. הרווח התפעולי מכלל הנכסים ירד ביחס ל-2023 ב-4% ל-22 מיליון דולר והרווח הנקי השנתי שמיוחס לבעלי המניות הסתכם ב-8.8 מיליון דולר, ירידה של 11% ביחס לשנה הקודמת. נכון לסוף דצמבר היה לחברה גירעון בהון החוזר של 64 מיליון דולר, אך להערכתה תזרימי המזומנים מפעילותה השוטפת יאפשרו לה לעמוד בהתחייבויותיה השוטפות ולממן את פעילותה.
נתוני המחצית הראשונה של 2025 שליליים וכוללים הפסד תפעולי של 27 מיליון דולר, בדומה להיקפו במחצית המקבילה אשתקד. אך החברה מסבירה כי פעילות המחנות היא עונתית ומרבית הכנסותיה מוכרות ברבעון השלישי של השנה.
ההנפקה של סימאד מגיעה על רקע הזינוק המחודש שנרשם בשנתיים האחרונות בהנפקות של חברות BVI בתל אביב. כך, עד לספטמבר גייסו חברות אלה כ-5.7 מיליארד שקל לעומת 5.2 מיליארד בתקופה המקבילה ב-2024, בעוד ב-2023 כולה היקף הגיוסים עמד על 3.9 מיליארד שקל. עיקר הגיוסים היו מצידן של חברות ותיקות, אך לאחר מנפיקה חדשה אחת בלבד ב-2024, ב-2025 מדובר כבר בכמה חברות, בהן נץ ארה"ב, קסטלן, אמריקן אקוויטי ואם-טראסט, שלהן עשויה להתווסף גם סימאד.
העלייה מגיעה במקביל לקשיים של כמה מהחברות הוותיקות, בהן הרץ פרופרטיס ודה זראסאי שחדלו מלפרוע את תשלומיהן למחזיקי האג"ח. קשיים שמזכירים את התדמית הבעייתית שנוצרה לחברות ה-BVI בעקבות קריסתן ברעש גדול של כמה מהחברות במהלך 2020–2018, הבולטות שבהן היו ברוקלנד, אול־יר וסטארווד, ובעיות בהתנהלותן של חברות נוספות.
חברות BVI הן חברות זרות, אמריקאיות על פי רוב, שהתאגדו באיי הבתולה הבריטיים. בעליהן הזרימו לתוכן נכסים והן קיבלו עליהן את הדין הישראלי על מנת לגייס חוב בהנפקות אג"ח.
