חשיפה
ענקית הספנות הגרמנית האפאג־לויד וקרן פימי רוכשות את צים ביותר מ־3.5 מיליארד דולר
האפאג־לויד וקרן פימי זכו במכרז של צים. הן רוכשות את החברה ביותר מ־3.5 מיליארד דולר ויחלקו אותה ביניהן: החברה הגרמנית קונה את הפעילות הבינ"ל של צים ואילו פימי רוכשת את הפעילות הישראלית, שבה המדינה תחזיק מניית זהב
לאחר מכרז שנמשך כחצי שנה, עסקת מכירת חברת הספנות הישראלית צים הגיעה לקו הסיום. לכלכליסט נודע כי חברת הספנות הגרמנית האפאג־לויד (Hapag-Lloyd) היא הזוכה במכרז, והיא צירפה אליה את קרן פימי – קרן ההשקעות הפרטיות הגדולה בישראל שמנוהלת על ידי ישי דוידי. השתיים סיכמו את פרטי העסקה מול צים, והיא צפויה להיחתם בקרוב. במסגרת העסקה השתיים רוכשות 100% ממניות צים שתימחק מבורסת ניו יורק (NYSE), שם היא נסחרת מאז תחילת 2021, כשהונפקה לפי שווי של 1.5 מיליארד דולר. השווי שעליו סוכם עם האפאג־לויד ופימי לא ידוע, אך הוא גבוה מ־3.5 מיליארד דולר, זאת בעוד צים נסחרת כיום לפי שווי של 2.7 מיליארד דולר.
האפאג־לויד, חברת הספנות החמישית בגודלה בעולם במונחי היקף המכולות שהיא מובילה, גברה במכרז על הענקית הדנית מארסק (Maersk), חברת הספנות השנייה בגודלה בעולם. במהלך המכרז החליטה האפאג־לויד לצרף שותף ישראלי לעסקה, בעיקר כדי לפתור את הפלונטר שמייצרת מניית הזהב שמחזיקה מדינת ישראל בצים, וחברה לצורך כך לפימי. מי שעומד במידה רבה מאחורי העסקה הוא סאמר חאג' יחיא, יו"ר בנק לאומי לשעבר. הוא יצר את הקשר עם האפאג־לויד מטעם צים, ובהמשך חיבר בינה ובין פימי, וייעץ בנוגע למתווה העסקה כך שהיא תעמוד בדרישות הרגולטוריות.
ההסכם בין האפאג־לויד לפימי, והמתווה שלפיו ירכשו את צים, אינו מתבסס על שותפות אקוויטי סטנדרטית שבה כל צד מחזיק בנתח מסוים ממניות החברה, אלא על חלוקה של פעילות צים: פעילות בינלאומית, שאינה כפופה לרגולציה ישראלית, שבה תחזיק האפאג־לויד; ופעילות מקומית הכפופה להוראות מניית הזהב שבידי המדינה, שבה תחזיק פימי. הפעילות שרוכשת האפאג־לויד מהווה את רוב הפעילות של צים, ומשום כך החברה הגרמנית גם תשקיע את רוב הכסף בעסקה. המבנה הזה נועד לספק מענה לקושי שמציבה מניית הזהב של המדינה, שלא מאפשרת החזקה בלעדית של גורם זר בחברה המוגדרת אסטרטגית או חיונית לישראל, כשלכך יש להוסיף את העובדה שלהאפאג־לויד יש בעלי מניות מסעודיה (10.2% ממניות החברה באמצעות אחת מזרועות ההשקעה הריבוניות) ומקטאר (12.3% מהמניות באמצעות אחת מזרועות ההשקעה הריבוניות). לכן, במסגרת זו, פימי רוכשת את הפעילות האסטרטגית־חיונית ותהיה זו שתחזיק בזכויות ובחובות הנגזרות ממניית הזהב. כלומר היא תהיה זו שאחראית לשמר את האינטרסים הישראליים בעת חירום.
בהתאם לחלוקה המוסכמת, פימי רוכשת את החלק בצים המוגדר כנכס אסטרטגי למדינת ישראל, שמבטיח לישראל עצמאות ימית בשעת חירום. מדובר בצי של 16 אוניות בבעלות מלאה — כאלה הנושאות את דגל ישראל וכאלה שהמדינה רשאית להלאים או לגייס בצו חירום. ספינות אלו הוצגו על ידי ועד עובדי החברה, בראשות אורן כספי, כספינות שמובילות תחמושת, ציוד צבאי ומוצרי יסוד בעת שחברות זרות מפסיקות לפקוד את נמלי ישראל. פימי רוכשת גם את הקווים הלאומיים — קווי הספנות הישירים לישראל וממנה — וכן את מטה החברה בחיפה, מערכות המחשוב וניהול כוח האדם הישראלי, לרבות קציני ים ישראלים, שהם תנאי מהותי במסגרת מניית הזהב. כמו כן, תועבר אליה האחריות לעמידה בדרישות הרגולטוריות מול משרד התחבורה ומשרד הביטחון. דרישות מניית הזהב כוללות שמירה על מספר מינימלי של אוניות בבעלות, כך שבזמן מלחמה, כאשר ספינות זרות אינן מגיעות, תוכל המדינה להפעיל את הצי של צים ולגייסו להובלת תחמושת, חיטה ודלק לישראל. בנוסף, מניית הזהב מחייבת את השארת המטה הניהולי בישראל. למעשה, באמצעות הרכישה של הפעילות הישראלית של צים פימי תקים חברת תובלה ימית חדשה, שתיקרא צים החדשה, שתקבל גישה למערך הקשרים הגלובלי של האפאג־לויד.
האפאג־לויד, מצידה, תרכוש את 99 האוניות שפועלות בחכירה, שהחוזים שלהן למעשה יועברו לידיה, וכן את קווי הסחר הגלובליים. כלומר, נתיבי שיט שלא עוברים בישראל דוגמת קווים בין סין לארה"ב ובתוך אסיה. בנוסף, האפאג־לויד תרכוש את מערך השיווק והמכירות הבינלאומי של צים — רשת הסוכנויות הגלובלית, הסכמי הלקוחות הבינלאומיים ומותג צים בחו"ל. גם פעילות הטכנולוגיה של צים, המתמקדת בפיתוח פתרונות דיגיטליים לעולם הספנות, תירכש בידי החברה הגרמנית.האפאג־לויד, הנסחרת בבורסת פרנקפורט לפי שווי של כ־20 מיליארד יורו, היא חברת הספנות החמישית בגודלה בעולם, כאמור. רכישת רוב הפעילות של צים, שהיא החברה העשירית בגודלה בתחום התובלה, משתלבת באסטרטגיה שלה להגדלת נתח השוק הגלובלי, בעיקר בקווי התובלה הימיים מהמזרח הרחוק לחוף המזרחי של ארה"ב.
2 צפייה בגלריה
מימין: ישי דוידי מקרן פימי ומנכ"ל האפאג־לויד רולף האבן ינסן. מתווה עסקה חריג
(צילומים: Maria Feck/Bloomberg, יונתן בלום)
ועד העובדים של צים מודע לעסקה שסוכמה מול האפאג־לויד ופימי, ומנהל משא ומתן אינטנסיבי מול הנהלת החברה, בראשות המנכ"ל אלי גליקמן והיו"ר יאיר סרוסי, במטרה לקבל מענק מכירה. גליקמן, שביקש לרכוש בעצמו את צים יחד עם רמי אונגר, יבואן קיה לישראל ומי שמחזיק בחברת הספנות ריי שיפינג, נדחה על ידי הדירקטוריון לפני כחצי שנה, אך ככל הידוע משתף כעת פעולה עם הרוכשים והדירקטוריון בקידום העסקה.
למעשה, גליקמן היה זה שהתניע את תהליך המכירה של צים, כאשר הוא וצוות ההנהלה, שמחזיקים יחד בכ־5% ממניות החברה, ביקשו לקדם עסקת מנג'מנט בייאאוט (Management Buyout) — רכישת החברה בידי ההנהלה יחד עם משקיעים פיננסיים. הדירקטוריון דחה את ההצעה שעמדה על כ־2.4 מיליארד דולר, ובמקביל החליט על קיום הליך מכרזי, כדי לבחון אופציות נוספות. בהמשך נערך מכרז סדור, שנוהל על ידי בנק ההשקעות אוורקור (Evercore), שבשלב הלא מחייב שלו השתתפו מספר חברות בינלאומיות, שחלקן — ובהן MSC השוויצרית, חברת הספנות הגדולה בעולם — בחרו לא להתקדם לשלב המחייב.
ככל הידוע, המדינה טרם הביעה עמדה רשמית בנוגע לעסקה. חרף ניסיונות הוועד לעורר התנגדות במשרדי הממשלה הרלבנטיים, נשמרה עמימות בחודשים האחרונים, ושרת התחבורה מירי רגב, שר הביטחון ישראל כץ, שר האוצר בצלאל סמוטריץ', ואף השר לשיתוף פעולה אזורי דודי אמסלם, המופקד על רשות החברות, לא הביעו התנגדות פומבית למכירה. נראה כי היעדר ההתנגדות עד כה נובע, בין היתר, מנוכחות השותפה הישראלית פימי בעסקה.
