בלעדי
הבינלאומי דורש מדיסקונט לא לחדש את ההסכם הכי חשוב עם כאל
מנכ"ל הבינלאומי דורש מדיסקונט לא לחתום על הסכם תפעול והנפקה חדש מול כאל עוד בטרם דיסקונט ימכור את השליטה בחברה. החשש של הבינלאומי הוא שההסכם יטיב עם דיסקונט על חשבון כאל. בדיסקונט טוענים שכאל יזמה את המגעים כדי לתת ודאות לקונים
מכירת השליטה בחברת כרטיסי האשראי כאל מייצרת הרבה מתחים בין השותפים הנוכחיים – בנק דיסקונט (72%), בעל השליטה, והבנק הבינלאומי (28%) – וכעת מערכת היחסים העכורה מסלימה עוד יותר.
לכלכליסט נודע כי מנכ"ל הבינלאומי אלי כהן העביר מסר חריף לדיסקונט, שמנוהל על ידי אבי לוי, בכל הנוגע לכוונה של דיסקונט לחתום על הסכם תפעול והנפקה חדש מול כאל עוד בטרם יושלם הליך המכירה של מניות דיסקונט בחברה. כהן דורש לעצור את המו"מ בין הצדדים ולא להתקדם עם הליכי אישור ההסכם החדש, וכן דורש מדיסקונט להיכנס למו"מ עם הבינלאומי בנושא.
הדרישה הזו של הבינלאומי היא אחת הסיבות לכך שבשבוע שעבר שוב נדחה המועד האחרון להגשת ההצעות המחייבות במכרז שעורך דיסקונט למכירת המניות שלו בכאל, מ־31 ביולי למועד שטרם נקבע בשלב זה. בתחילת השנה יצא דיסקונט למכרז למכירת השליטה בכאל, בהתאם לדרישת החוק להגברת התחרות במערכת הבנקאית.
את המכרז מנהל עבור דיסקונט הבנק האמריקאי ג'יי.פי מורגן, יחד עם דיסקונט קפיטל, זרוע ההשקעות הריאליות של דיסקונט שמנוהלת על ידי הילה חימי. לשלב הסופי במכרז עלו שלוש קבוצות – יוניון השקעות של ג'ורג' חורש עם הראל השקעות; קרן ההשקעות האמריקאית סנטרברידג; ואקסטרה הולדינגס של מוטי בן־משה. דיסקונט שואף למכור את המניות לפי שווי של 3.6—3.7 מיליארד שקל.
הסכם ההנפקה והתפעול בין דיסקונט לכאל הוא אחד הנושאים החשובים ביותר שדורשים הסדרה במסגרת תהליך הפרידה, משום שהוא אמור להעניק למי שירכוש את השליטה בכאל ודאות בנוגע למערכת היחסים העתידית של החברה מול דיסקונט לשנים הקרובות.
מדובר בהסכם מסחרי שמסדיר את כל מערכת היחסים בין הבנק, שמציע ללקוחות שלו כרטיסי אשראי, לחברת כרטיסי האשראי, שמנפיקה ומתפעלת את הכרטיסים.
הסכמים כאלו נחתמים לרוב ל־5—10 שנים, ובמסגרתם נקבעים גם היחסים הפיננסיים בין הצדדים, דוגמת איך יתחלקו ביניהם ההכנסות מהעמלות השונות. משום כך, ההסכם הזה הוא נדבך חשוב בקביעת השווי של כאל. ההסכם הנוכחי יפוג בסוף השנה הזו.
החשש של הבינלאומי הוא שדיסקונט יחתום עם כאל על הסכם שיטיב בעיקר עם דיסקונט, וזאת בתיאום, פורמלי או לא פורמלי, עם הרוכשים העתידיים. מדוע שהרוכשים הפוטנציאליים יסכימו לכך? בבינלאומי חוששים שבעבור זה בדיסקונט יסכימו להתפשר על השווי של כאל בעסקת המכירה, שכן הדבר ישתלם להם בטווח הארוך.
למעשה, החשש של הבינלאומי הוא כפול. הוא נוגע הן לכך שהבנק יישאר בעל מניות בחברה שתידרש לשלם לדיסקונט יותר מחד, וכן שאם יצליח למכור את המניות שלו – במסגרת זכות הצטרפות או בעתיד – הדבר ייעשה לפי שווי נמוך יותר.
כהן טען בפני דיסקונט שחתימה על הסכם בשלב זה היא בגדר מחטף. הבינלאומי אינו יכול להיות חשוף לתוכן המפורט של ההסכם, משום שהבינלאומי ודיסקונט הם מתחרים, ומשום כך הזעם של כהן מתבסס הן על חשש עקרוני והן על הטענה שבשיחות שהתקיימו בין הבינלאומי לדיסקונט, דיסקונט לא הזכיר שיש בכוונתו לחתום על הסכם חדש מול כאל עוד בטרם השלמת המכירה.
בשל כך, כהן דורש, כאמור, לעכב את אישור ההסכם, ולמצוא מנגנון שיבטיח את האינטרסים של הבינלאומי בסוגיה, למשל באמצעות מינוי צוות מומחים חיצוני לגיבוש ההסכם. המסר שהעביר כהן לבכירי דיסקונט היה אגרסיבי מאוד, ונראה שבכוונת הבנק שבשליטת צדיק בינו ושותפיו לא לעבור לסדר היום על מה שהם רואים כמחטף. במילים אחרות, ייתכן שהדבר יגיע לפסים משפטיים.
מנגד, בדיסקונט טוענים שכאל היא שיזמה את המגעים להסכם חדש. "הנושא עלה כי הרוכשים הפוטנציאליים דורשים ודאות ארוכת־טווח, והדרישה של הבינלאומי חצופה כי אסור להם לדעת מה יש בהסכם", אמרו מקורבים לדיסקונט. עוד טוענים כי היוזמה להסכם באה מדיסקונט שביקש להעניק ודאות לרוכשים לטווח ארוך.
הסערה הזו, כאמור, כבר הביאה לעיכוב במכרז למכירת השליטה בכאל, ועלולה לייצר עוד עיכובים. בשל כך, בקרב הרוכשים הפוטנציאליים של כאל קיימת ביקורת על דיסקונט. גורם באחת הקבוצות המתמודדות אמר לכלכליסט כי "מכירת כאל היתה צריכה להסתיים כבר לפני מספר חודשים. אין שום סיבה למשיכות הזמן האלה.
את המלחמות של דיסקונט והבינלאומי שני הבנקים צריכים לפתור ביניהם, וחבל שדיסקונט לא עשה את זה מראש. אנחנו הולכים לקנות חברה שצריכה להיות בעשייה מלאה, וברור שכל הזמן המיותר הזה פוגע בה". מנגד, גורמים בדיסקונט טוענים כי המכרז מתנהל בצורה רצינית ואיכותית, וכי המשבר עם הבינלאומי אומנם לא פשוט, אך פתיר.
הקרב הזה מצטרף לשורה של נושאים בסכסוך של דיסקונט והבינלאומי סביב מכירת השליטה בכאל. כך, כפי שנחשף בכלכליסט, ישנו חשש כי המתמודדים על כאל יציעו מחיר נמוך יותר, אף במאות מיליוני שקלים, בשל המצב החוקי הנוכחי שימנע מכאל להפוך לבנק רזה – דבר שאמור להיות אחד ממנועי הצמיחה המשמעותיים של החברה לאחר הפרידה מדיסקונט – אלא אם הבינלאומי יקבל תשלום גבוה עבור המניות שברשותו.
חוק הבנקאות קובע כי בנק יכול להחזיק בבנק אחר בשני מצבים: או שהוא בעל השליטה בו, עם החזקה של מעל 50%, או שהוא מחזיק בעד 1%. כיום הבינלאומי, כאמור, מחזיק ב־28% מכאל, ולכן כאל מנועה מלהפוך לבנק רזה.
ב־2024 הקימה הממשלה ועדה בינמשרדית על מנת לקבוע את התקנות שיאפשרו לגופים חוץ־בנקאיים, ובראשם חברות כרטיסי האשראי, לקבל רישיון בנקאי רזה – שיאפשר להם להציע לציבור פיקדונות, וכך להוזיל את עלויות המימון שלהם ולהגדיל את התחרות בתחום האשראי. בדיסקונט לחצו על הוועדה לנצל את הליכי החקיקה על מנת להחריג את כאל מהמצב החוקי הנוכחי.
אתמול פורסמו מסקנות הוועדה, שהתייחסה במפורש לסוגיה של כאל, והחליטה בשלב זה לא להמליץ דבר בנושא, "כדי להימנע מהשפעה על ההיבטים המסחריים של הליך המכירה". זאת כיוון שהליך המכירה עוד בעיצומו, וישנו סיכוי שגם הבינלאומי ימכור את המניות שלו באמצעות זכות הצטרפות.
עבור בינו ושותפיו בבינלאומי הדבר עשוי להוות מנוף לחץ אפקטיבי על מנת לקבל מחיר גבוה יותר עבור המניות של הבינלאומי. מנגד, בדיסקונט שואבים עידוד מכך שהדו"ח נוקב בכאל כמועמדת טבעית להפוך לבנק רזה, ולכן מאמינים שאם ההחזקה של הבינלאומי תהווה את המכשול לכך לאחר השלמת המכירה, ימצא פתרון לסוגיה.
הסכם תפעול והנפקה הוא הסכם שמסדיר את מערכת היחסים בין בנק, שמציע ללקוחות כרטיס אשראי, לחברת כרטיסי האשראי שמנפיקה ומפעילה אותם. ההסדר קובע, למשל, איך יתחלקו בין הצדדים ההכנסות מעמלות סליקה שמשלמים בתי עסק, וההכנסות מעמלות שמשלמים הלקוחות עצמם על השימוש בכרטיס.
