בלעדי
רשות התחרות לא מאשרת לטמפו לרכוש את מי עדן
מיכל כהן העבירה לרוכשי חברת המים אינדיקציות שלפיהן היא לא צפויה לאשר את העסקה במתכונתה הנוכחית — כל עוד לחברת המשקאות, שבבעלות ז'ק בר והייניקן, תוענק אופציה לרכישת מי עדן. לפי הרשות, האופציה תעניק לטמפו שליטה דה פקטו כבר עכשיו
קשיים בעסקת הרכישה של מי עדן. לכלכליסט נודע כי רשות התחרות מעכבת את מתן האישור לעסקה, וכי העבירה לרוכשי החברה אינדיקציות שלפיהן היא לא צפויה לאשר את העסקה במתכונתה הנוכחית — כל עוד חברת טמפו, שבבעלות ז'ק בר והייניקן, היא חלק ממנה. הרשות דורשת לבטל את האופציה שבידי טמפו במסגרת העסקה.
תמיס, חברה ציבורית בשליטת רפי ליפא (20%), עמית גל (20%) וארז גולדשמיט (27%), חתמה על הסכם לרכישת מי עדן יחד עם אביחי סטולרו, בעל השליטה בחברת ברן ובחברות ביטחוניות נוספות, בתמורה ל־213 מיליון שקל. בנוסף, הקבוצה נטלה על עצמה חוב של כ־200 מיליון שקל הקיים במי עדן.מ
המכירה בוצעה על ידי פרימו ווטר — קרן השקעות בינלאומית בתחום המזון והמשקאות — שבחרה למכור את מי עדן כחלק ממהלך פרישה ממדינות שאינן מדינות ליבה בפעילותה, כולל ישראל. ברכישה התמודדה גם יפאורה, שבשליטת רוני גת ושלמה רודב.
לתמיס פעילות בתחומי נדל"ן, ובעלי השליטה שלה הם גם בעלי חברת החיתום אוריון. לתמיס ולסטולרו אין פעילות קיימת בתחום המזון, ובתרחיש שבו היו הרוכשים היחידים - ללא מעורבות של טמפו - ייתכן שהאישור היה מתקבל בקלות יחסית.
תמיס וסטולרו רכשו כל אחד 50% ממניות מי עדן, במסגרת עסקה שכללה גם את פעילות קפה אספרסו באיטליה. במקביל, הם התקשרו עם טמפו משקאות — חברת המשקאות השנייה בגודלה בישראל — בהסכם אופציה הדדית לרכישה או מכירה של מניות החברה, לפי מחיר הרכישה של תמיס וסטולרו.
לפי ההסכם, טמפו יכולה לרכוש 25% ממי עדן, ותשלם את מלוא הסכום ששילמו הרוכשים, בתוספת ריבית: עלות המימון הבנקאי (80% מהעסקה) ועל היתרה - ריבית שנתית של 13%.
בנוסף, ההסכם כולל אופציות קול ופוט, המאפשרות לטמפו לרכוש 75% ממי עדן — או מחייבות אותה לרכוש 100% מהמניות בתוך שנתיים, במחיר הרכישה בתוספת עלויות מימון, ריבית שנתית של 13% על ההון העצמי, ודמי ניהול למי עדן. מנגד, ינוכו דיבידנדים שיימשכו על ידי הרוכשים. כלומר, עיקר הסיכון בעסקה מונח על כתפי טמפו.
עוד התחייבה טמפו כי אם תודיע על מימוש האופציה, אך התנאים המתלים למימושה לא יתקיימו בתוך 12 חודשים, היא תפעל לאיתור רוכש אחר בתוך שנה. אם התמורה שתתקבל מהרוכש החלופי תהיה נמוכה, טמפו תשלם את ההפרש לרוכשים.
כפי שנחשף בכלכליסט, רשות התחרות העבירה מסרים לעורכי הדין של הרוכשים, שלפיהם העסקה לא תאושר כל עוד הסכם האופציה של טמפו כלול בה. ככל הידוע, החשש המרכזי של הממונה הוא מפגיעה פוטנציאלית בתחרות.
הרשות, בניהולה של מיכל כהן, סבורה כי עצם קיומה של האופציה מעניקה לטמפו השפעה בפועל על מי עדן — דבר שעלול ליצור מצב של שליטה דה פקטו כבר בשלב זה. טמפו היא שחקנית דומיננטית בשוק המשקאות הקלים, המים והסודה, והממונה רואה בעייתיות בצירוף בין טמפו למי עדן.
קבוצת סטולרו ותמיס סירבו להגיב לפניית "כלכליסט", אך מקורבים לעסקה מסרו כי הם נחושים להשלים את הרכישה, גם אם יהיה צורך בשינוי תנאים בהסכם מול טמפו כדי להפיג את חששות הממונה. לטענת הרוכשים, הם כלל לא ביקשו בשלב זה את אישור הממונה להסכם עם טמפו, שכן מדובר בהסכם עתידי שאינו ניתן למימוש בשנתיים הקרובות, וכאשר תתעורר כוונה לממש את האופציה יפנו הצדדים מחדש לרשות התחרות.
את סטולרו ותמיס מייצג משרד עורכי הדין אגמון ושות’, ואת מי עדן והחברה המוכרת — משרד ארנון תדמור־לוי.
