אלשטיין: הנאמנים כפויי טובה; אולמן וגבאי: זו עוד תספורת

פחות משנה וחצי עברו מאותו ערב חגיגי של השלמת ההסדר, שבו ישבו סביב שולחן אחד אדוארדו אלשטיין, מוטי בן־משה ונאמני ההסדר חגי אולמן ואייל גבאי. בחליפות מחויטות הרימו כוסיות לחיים ודיברו על הדרך החדשה שאי.די.בי פתוח יוצאת אליה. איש לא הזכיר באותו מעמד את נוחי דנקנר, אבל המסיבה שבסיומה פרצו אלשטיין ובן־משה בריקוד סוער היתה, למעשה, חגיגת הניצחון שלהם על הטייקון הבולט במשק והדחתו מאי.די.בי. מאז הקבוצה התנפצה לרסיסים, אלשטיין ובן־משה הגיעו למבוי סתום ביחסיהם ונפרדו לאחרונה בהסכם במבי לאחר מסכת השמצות מכוערת.

עכשיו מגיעה לשיאה מלחמה חדשה בין אולמן וגבאי לבין אלשטיין. בשבוע שעבר פנו הנאמנים לבית המשפט, אלשטיין הגיב בתגובה קשה לפנייתם, וביום חמישי האחרון הגישו גבאי ואולמן התייחסות לאותה תגובה, ובה האשימו את אלשטיין בחוסר הגינות, התנהלות שלא בתום לב והתנערות מהתחייבויותיו בהסדר אי.די.בי. אלשטיין, מצדו, טוען לכפיות טובה מצד הנאמנים ולחוסר תום לב.

הסכסוך החדש נסב סביב זהות המשתתפים בהצעת הרכש שאמורה להתקיים בקרוב באי.די.בי פתוח, ובמסגרתה אמור אלשטיין להזרים כחצי מיליארד שקל לטובת בעלי המניות בחברה. במסגרת הסדר החוב שנחתם בינואר 2014 התחייבו אלשטיין ובן־משה לרכוש ממחזיקי האג"ח של אי.די.בי (זכאי ההסדר) 60 מיליון מניות תמורת 512 מיליון שקל, בשתי מנות שוות — בסוף 2015 ובסוף 2016. בהסדר נקבע כי המניות יירכשו במחיר של 8 שקלים למניה ללא תלות במחירן בשוק, שנקבע ביום חמישי האחרון על 2.1 שקלים בלבד. אלשטיין, כמובן, לא מאושר מהצורך להזרים סכום גבוה כל כך במחיר הרחוק כל כך ממחיר השוק.

הנאמנים, מצדם, מציינים כי מאז ההסדר הנפיקה אי.די.בי פתוח מניות חדשות בהנפקות זכויות שונות, שדיללו את זכאי ההסדר, ואלה אמורים לקבל במקום 7.8 שקלים עבור כל מניה רק 3.5 שקלים. וזה עוד לא הסוף. אלשטיין מכר 17.7% מהמניות שרכש בהנפקת הזכויות באמצעות דולפין (החברה שביצעה את ההסדר ומחויבת לו) לחברה אחרת בשליטתו, איפיסה. מחר תושלם גם רכישת 92 מיליון מניות נוספות (20%) מידי בן־משה, ואם לא די בכך הוא אמור לרכוש מניות חדשות בהנפקה של אי.די.בי פתוח עוד החודש, תמורת 200 מיליון שקל. אלשטיין טוען שהמניות שבידי איפיסה ומניות נוספות שימכור בשוק, הן למעשה מניות שיהיו בצד המוכר בהצעת הרכש. משמעות הדבר היא שחלק גדול מההפסד שלו בהצעת הרכש יקוזז בכך שחברות בשליטתו יהיו בצד המרוויח ממנה.

גבאי ואולמן מבקשים לקבוע כי כל החברות של אלשטיין המחזיקות באי.די.בי פתוח מחויבות בביצוע הצעות רכש, ואף לא אחת מהן יכולה להיכלל בהגדרה של בעל מניות מקרב הציבור ולהשתתף בהצעת הרכש בצד המוכר. הנאמנים רוצים למנוע מצב של מכירת מניות נוספת של אלשטיין, שתדלל עוד את בעלי מניות אי.די.בי זכאי ההסדר.

השניים מציגים מסמכים שבהם התחייב אלשטיין לפני ההסדר כי "הצעת הרכש היא לרכישות מניות הנושים (ולא של בעלי השליטה, כפי שלדברי הנאמנים מנסה אלשטיין — ג"ח), והשווי הכלכלי יעמוד למחזיקים בערכו גם במקרה של דילול". מחישוב שערכו עולה כי לפי הפרשנות המשפטית של אלשטיין, מתוך 512 מיליון שקל הצעת רכש, 400 מיליון שקל ישולמו לחברות בשליטתו, בעוד זכאי ההסדר יקבלו רק 112 מיליון שקל. "הוא מנסה להתחמק ממרבית התשלום בהצעת הרכש", טוענים בסביבת הנאמנים.

אלשטיין טוען כי אלמלא ההזרמות בזכויות, החברה היתה מגיעה לפשיטת רגל, ואז כל המניות שבידי זכאי ההסדר לא היו שוות דבר. אלשטיין טוען כי הרוב המוחלט של זכאי ההסדר המקוריים מכרו את מניותיהם מאז ההסדר וכי היקף אחזקותיהם בחברה אפסי.

גבאי ואולמן טוענים שהנפקות זכויות הן הליך שנעשה ללא קשר להצעות הרכש. אלשטיין נטל על עצמו התחייבות בהסדר להעביר 512 מיליון שקל בהצעות רכש, ועליו לעמוד בה."אלשטיין הזרים הון בהנפקת זכויות? יפה מאוד, אבל הוא יכול לבוא בטענות רק לעצמו", הם טוענים.

צילום: עמית שעל

משפטן בכיר המלווה את אי.די.בי אמר ל"כלכליסט" כי מדובר בבעיה בהסדר שאותה כינה "בור ברמודה". לטענתו, היה צורך לעגן בהסכם מצב שבו אסור לאלשטיין לדלל את המחזיקים, ואז בכל הנפקה היה ניתן לשמור על מעמדן של מניות ההסדר המקוריות, לסמן אותן בדרך כלשהי ולמנוע דילול. מקורבים להסדר טוענים כי אלשטיין סירב להסכים לכך.

"גבאי היה המומחה של בית המשפט, וערב הגשת הצעת ההסדר לאישור הוא הביא חוות דעת שהחברה שווה מיליארד שקל. מאז הושקעו בה 1.5 מיליארד שקל, אבל מצבה נותר מאתגר. הניסיון להטיל מגבלות על אלשטיין ודולפין הוא לא הוגן וכפוי טובה", טען אלשטיין, "ועובדה שעד היום איש לא ניסה למנוע מאיתנו את העברת המניות לאיפיסה אף שזו מחזיקה במניות כבר שבעה חודשים". גבאי ואולמן לא נשארו חייבים, ובתגובה חריגה לתגובה של אלשטיין, שהוגשה ביום חמישי, יצאו נגדו וטענו כי במשך חודשים ארוכים משך אותם ולא הציג את עמדתו האמיתית לגבי מניות איפיסה. "חוסר ההגינות שלו זועק לשמים. הוא מנסה להעביר כסף מכיס ימין לכיס שמאל".

השופט איתן אורנשטיין צילום: ענר גרין

השופט איתן אורנשטיין, שהוביל את אישור ההסדר בבית המשפט המחוזי, יצא לשנת שבתון וביום חמישי ידון בבקשה השופט יזהר ברנר. מבחינה כלכלית המשמעות היא אם אלשטיין ישלם לזכאי ההסדר 512 מיליון שקל או 112 מיליון שקל. מבחינה ציבורית, אם בית המשפט יפסוק נגד אלשטיין, הוא עלול לאבד הרבה מהאמון שלו בשוק ההון, ואם פסק הדין יהיה לטובתו — הרי שגבאי ואולמן עלולים להיחשף לטענות שונות של זכאי ההסדר ולספוג גם מכה תדמיתית כמי שהובילו את ההסדר.

היחסים בין אלשטיין לגבאי ואולמן הידרדרו עם פנייתם המפתיעה של הנאמנים לבית המשפט מיד לאחר פסיקת הבורר לגבי הבמבי בין אלשטיין לבן־משה. הנאמנים ביקשו לעצור את העברת המניות של בן־משה לאלשטיין באמצעות צו מניעה זמני אך זה לא ניתן. הם ביקשו מבית המשפט לקבוע, כאמור, שהחברות של אלשטיין שאינן דולפין ומחזיקות במניות אי.די.בי לא יוכלו להשתתף בהצעת הרכש, ובנוסף פנו לבורסה ולרשות ני"ע בבקשה לעצור את המסחר במניית א.די.בי עד לקבלת הבהרות מאלשטיין לגבי עמדתו. המסחר במניה נעצר, ואלשטיין הבהיר כי מבחינתו החברות בבעלותו צריכות להשתתף בהצעת הרכש.

אלשטיין השיב לבית המשפט כי הבקשה הגיעה אליו ממש לפני כניסת חג הסוכות, בשעה 22:00, במטרה להקשות על דולפין, שמנהליה הם שומרי מסורת, להתגונן מפניה. הוא טען בפני בית המשפט לחוסר תום לב של גבאי ואולמן, שלא הציגו את ההסכם שמאפשר לו להעביר מניות בין תאגידים שונים של אלשטיין.

אלשטיין: הניסיון לשנות את הוראות ההסדר מקומם

מטעם באי כוח קבוצת אלשטיין, עוה"ד איתן אפשטיין, דוד חודק ואיל רוזובסקי, נמסר כי "דולפין קיימה את כל התחייבויותיה בהסדר ובכוונתה להמשיך ולכבדן. קבוצת אלשטיין השקיעה ומחויבת להשקיע במסגרת ההסדר ובאי.די.בי פתוח יותר מ־2 מיליארד שקל — ויותר מ־1.2 מיליארד שקל כבר הושקעו. ברור כי אלמלא השקעות העתק של קבוצת אלשטיין היו בעלי המניות האחרים בחברה מאבדים את ערך השקעתם לחלוטין. על רקע זה מקומם במיוחד הניסיון של נאמני ההסדר לשנות בדיעבד את הוראות ההסדר. עמדתם גם יוצרת תוצאה בלתי מתקבלת על הדעת, המנוגדת לדין, ולפיה כביכול יש לחברה שני סוגי מניות — דבר הנוגד את המציאות. לחברה מניות מסוג אחד בלבד, ולכולן שווי אחיד בבורסה. מכל מקום, מאחר שהנושא נמצא בפני בית המשפט, סבורה קבוצת אלשטיין שמוטב כי הדיון יתקיים בבית המשפט ולא בתקשורת".