תקדים בשוק החוב: בעלי האג"ח כפו הסדר של מיליארד שקל על חברת BVI
ביהמ"ש אישר הסדר חוב שיזמו מחזיקי האג"ח של חברת הנדל"ן האמריקאית פסיפיק אוק, שלו התנגדו הבעלים. המחזיקים יוכלו למנות דירקטורים ולהתערב בניהול, אבל הם יודעים שקשיי החברה עוד לא תמו
פסק הדין שניתן השבוע בעניינה של חברת הנדל"ן המניב האמריקאית פסיפיק אוק עשוי להתברר כאחד האירועים המשמעותיים ביותר בשנים האחרונות בשוק החוב המקומי. באופן נדיר למדי, בית המשפט אישר הסדר חוב שגובש והובל על ידי מחזיקי האג"ח, למרות התנגדות ממושכת של הנהלת החברה, הדירקטורים שכיהנו בה ומייסדיה. מעבר למשמעות המיידית עבור מחזיקי החוב של פסיפיק אוק, מדובר בהחלטה שעשויה לשנות את מאזן הכוחות בין המשקיעים הישראלים לבין חברות ה־BVI הזרות שגייסו כאן מיליארדי שקלים, ולהעניק לנושים המקומיים כלי משמעותי יותר במאבקים עתידיים על כספם.
חרף התנגדותם של הדירקטורים שכיהנו בחברה ושל המנהלים שייסדו אותה, ולאחר מאבק משפטי שנמשך חודשים רבים, אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב את הסדר החוב שהציעו מחזיקי האג"ח של חברת ה־BVI פסיפיק אוק (Pacific Oak). האישור הגיע לאחר שהרכב הדירקטוריון הוחלף, החברה עצמה חזרה בה מהתנגדותה להסדר, ובית המשפט דחה שורה נוספת של התנגדויות שהגישו הדירקטורים לשעבר ושני מייסדי החברה. השופט חגי ברנר מבית המשפט המחוזי בתל אביב דחה את טענות המתנגדים ואישר את ההסדר באופן סופי, חרף העובדה שמדובר במתווה שלא גובש בהסכמה מלאה בין כלל הצדדים, אלא כזה שנולד ביוזמת מחזיקי האג"ח עצמם ונכפה למעשה על החברה לאחר שקיבל את תמיכת הנושים ואת אישור בית המשפט.
מחזיקי האג"ח, שלהם חייבת החברה כמיליארד שקל, יידרשו להמתין כעת עד יוני 2028 לפירעון הסופי של שתי סדרות האג"ח שנותרו במחזור. פירעון אג"ח ב' - 401 מיליון שקל מהם 13 מיליון שקל ריבית- היה אמור להיות בינואר השנה והחברה לא עומדת בו. בנוסף, כ־38 מיליון שקל היו אמורים להיות משולמים בפברואר כתשלום ריבית לאג"ח ד, שהקרן שלה עומדת על 587 מיליון שקל והיא אמורה להיפרע בשלושה תשלומים שנתיים בין פברואר 2027 לפברואר 2029. הסדר החוב מאחד את תשלום שתי הסדרות לתשלום אחד ביוני 2028.
לפי נתוני פרודאטה קפיטל, המעודכנים לחודש מרץ, קרנות הנאמנות של הפניקס החזיקו בכ־56 מיליון שקל בשתי סדרות האג"ח של פסיפיק אוק. בין המחזיקים המוסדיים הבולטים ניתן למצוא גם את מיטב עם כ־44 מיליון שקל, מגדל ביטוח עם כ־27 מיליון שקל והראל עם כ־24 מיליון שקל.
בתמורה לדחיית פירעון החוב קיבלו מחזיקי האג"ח שורה של הטבות והגנות. הריבית על החוב לאג"ח ב' תעלה מ־5.8% לשיעור של 11%, הזהה לזה של אג"ח ד', ובהמשך תעלה ל־11.5%. כלל הריבית לאורך חיי הסדר החוב עומדת על כ־300 מיליון שקל נוספים על סכום הקרן הכולל - שעומד על 975 מיליון שקל. בנוסף, יועמדו לטובתם שיעבודים על חלק מהנכסים והם יקבלו השפעה משמעותית יותר על התנהלותה באמצעות מינוי דירקטורים מטעמם ומעורבות בתהליכי מימוש הנכסים שנועדו לאפשר את החזר החוב.
עם זאת, גם בקרב המוסדיים אין אשליות לגבי מצבה של החברה. אחד מהם אמר לכלכליסט כי "מצבה של החברה אינו טוב, הן מבחינת איכות הנכסים והן מבחינת החובות שנטלה. הסדר החוב, גם אם אינו כולל תספורת, קונה למחזיקים בעיקר זמן, אך אינו מבטיח שהחוב אכן ייפרע במלואו". גורם מוסדי נוסף ציין כי "החלופה היתה הליכה למימוש מהיר של הנכסים. במצב השוק הנוכחי מדובר היה למעשה במכירת חיסול. בטווח הארוך ייתכן ששער הדולר יתחזק, הריבית תרד ושוק המשרדים בארה"ב יתאושש. מכיוון שהחברה נדרשת לממש נכסים כדי לשרת את החוב, עדיף להמתין, וזה בדיוק מה שההסדר מאפשר". גורם שלישי הוסיף כי "ההסדר מעניק לחברה זמן גם מול נושים אחרים בארה"ב, משום שהסיכון לפירוק פוחת".
חברות BVI:
חברות שהתאגדו באיי הבתולה הבריטיים לצורך גיוס חוב בת"א. רבות מהן נהנו ממבני שליטה מורכבים, שהקשו על נושים מקומיים להפעיל לחץ
רוב הסדרי החוב שבוצעו בעבר בחברות BVI שגייסו חוב בישראל התבססו על מו"מ והסכמות בין המחזיקים, החברה ובעליה. במקרים רבים הבעלים אף נטלו חלק פעיל בהסדר באמצעות הזרמת כספים, העברת נכסים או מתן ערבויות שונות. במקרה של פסיפיק אוק התמונה היתה שונה לחלוטין. בית המשפט אישר הסדר שהוצע על ידי מחזיקי האג"ח, חרף התנגדותם של גורמים מרכזיים שהיו קשורים לחברה וניהלו אותה לאורך השנים. בכך עשויה פסיקתו של השופט ברנר להעניק רוח גבית משמעותית לבעלי חוב ולנושים אחרים של חברות BVI בעתיד, ולהמחיש כי גם כאשר הנהלת החברה או בעלי העניין בה מתנגדים להסדר, עדיין ניתן לכפות אותו באמצעות הליך משפטי. מדובר במסר בעל חשיבות עבור עשרות חברות זרות שהתאגדו באיי הבתולה הבריטיים (BVI) וגייסו בישראל מיליארדי שקלים לאורך השנים. רבות מאותן חברות נהנו ממבני שליטה מורכבים שהקשו על הנושים המקומיים להפעיל לחץ אפקטיבי בעת משבר.
פסיפיק אוק, המחזיקה נכסי משרדים ודיור להשכרה בארה"ב, התאגדה ב־2015 לצורך גיוס חוב בתל אביב. בעלת השליטה בה היא קרן הריט האמריקאית Pacific Oak Strategy Opportunity REIT, המנוהלת בידי המייסדים פיטר מקמילן וקיט הול. השניים כיהנו עד סוף 2025 ותחילת 2026 כנשיא וכמנכ"ל חברת האג"ח, ובמקביל שלטו גם בחברת הניהול Pacific Oak Capital Advisor, שסיפקה לחברה המגייסת שירותי ניהול עד תחילת השנה והוחלפה בעקבות לחץ מצד מחזיקי האג"ח. מבנה ההחזקות, שבמסגרתו השליטה בחברה הופעלה דרך קרן הריט ולא באופן ישיר, אפשר למקמילן ולהול שלא להיחשב כבעלים פורמליים. כתוצאה מכך, היה קשה הרבה יותר לגבש מתווה הסדר חוב הכולל תרומת נכסים או הזרמת כספים מצד הבעלים — כפי שנהוג במקרים רבים אחרים. לטענת מחזיקי האג"ח, השניים נהנו במשך שנים מפירות השליטה בחברה באמצעות קרן הריט וחברת הניהול, אך נמנעו מלהשתתף במאמצי פתרון המשבר לאחר שזו נקלעה לקשיים.
הקשיים של פסיפיק אוק נולדו משילוב של מספר גורמים. משבר המשרדים בארה"ב לאחר הקורונה, העלאות הריבית החדות שהחלו ב־2022 והירידה בשווי נכסים רבים פגעו ביכולת החברה למחזר חובות ולייצר תזרים מספק. לכך נוספו הוצאות ניהול גבוהות שהועברו לחברות הקשורות לבעלי השליטה - בהם 15 מיליון דולר בכל אחת מהשנים 2022–2024, וכ־9.6 מיליון דולר ב־2025 - לאחר הפסקת חלק מהתשלומים לאחת החברות. ביוני אשתקד צורפה לדו"חות החברה הערת עסק חי, ובספטמבר הודיעה S&P מעלות על הורדת דירוג לחברה ולאג"ח שלה. שני האירועים יצרו עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי והובילו לפתיחת מגעים להסדר שלא הבשילו.
בתחילת השנה פנו מחזיקי האג"ח, באמצעות עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני ממשרד EBN, לבית המשפט וטענו כי חברי הדירקטוריון מעכבים במכוון את קידום ההסדר בניסיון לקבל פטור מתביעות עתידיות כתנאי להסכמתם. חרף ההתנגדות, אישר בית המשפט את כינוס אספת הנושים לצורך הצבעה על ההסדר. בסוף אפריל אישרו הנושים את המתווה ברוב הנדרש, וההכרעה חזרה לשולחנו של השופט ברנר.
2 צפייה בגלריה
עו"ד אלון בנימיני (משמאל) ועו"ד רענן קליר, שיצגו את בעלי האג"ח בביהמ"ש
(צילומים: אייל טואג)
הדירקטורים שפרשו, יחד עם מקמילן והול בכובעם כמנהלי החברה לשעבר, ניסו לטרפד את אישור ההסדר בטענה שהם צד לבקשה לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה נגד החברה ובעלי תפקידים בה, ומאחר שהוענק להם כתב שיפוי מטעם החברה, יש לראות בכל אחד מהם כנושה של החברה בסכום של 145 מיליון שקל — סכום התביעה הייצוגית. לפי גישתם, היה צורך להביא בחשבון סכומים אלה בעת חישוב הרוב הנדרש באספת הנושים, באופן שהיה עשוי לפגוע בתוקף ההצבעה.
השופט ברנר דחה את הטענה. לאחר דחיית הטענות, ומשעה שהחברה עצמה כבר תמכה בהסדר בעקבות החלפת הדירקטוריון, אישר בית המשפט את ההסדר באופן סופי. אחד מסעיפי ההסדר מאפשר לפסיפיק אוק להנפיק בעתיד שתי סדרות אג"ח חדשות לצורך מחזור הלוואות שנטלה בארה"ב. הרעיון הועלה לראשונה על ידי מחזיקי האג"ח בסוף 2025 כפתרון אפשרי למצוקת הנזילות של החברה. עם זאת, בחודש שעבר התקשרה פסיפיק אוק, בהסכמת המחזיקים, בהסכם לקבלת הלוואה חדשה של 216 מיליון דולר לצורך פירעון הלוואות קיימות מקרן כלירמרק, המתמחה במימון חברות במצוקה, דבר שמייתר, לפחות בשלב זה, הנפקת אג"ח חדשות.
