נמרודי ויתר, מנורה השתכנעה: אושרה מדיניות התגמול בהכשרת הישוב
לאחר שתי דחיות בהצבעה, החברה הפחיתה את תקרת התגמול השנתי למנכ"ל ובעל השליטה מ-10.3 מיליון שקל ל-7 מיליון שקל. השינוי העביר את מנורה מגוש המתנגדים לתומכים, ויחד עם בעל המניות מוריס וילנר הבטיח רוב של 60% לאישור המדיניות
בפעם השלישית גלידה. אחרי שב-2020 וב-2023 לא הצליחה הכשרת הישוב להשיג רוב באספת בעלי המניות לאישור מדיניות התגמול שלה, ואישרה אותה לבסוף בהחלטת דירקטוריון שעקפה את התנגדות האספה, אתמול הגיע המהפך: בעלי המניות אישרו את המדיניות. זה היה גם המועד השלישי שנקבע לכינוס האספה ולהצבעה הנוכחית, לאחר שבשני המועדים הקודמים לא הצליחה החברה לגייס את הרוב הנדרש.
מה הביא למהפך? הכשרת הישוב נסוגה מחלק מדרישותיה וצמצמה את התגמול שהיא מבקשת לאפשר לעופר נמרודי, בעל השליטה ומנכ"ל החברה. בכך הצליחה להעביר לצידה את מנורה, הגוף המוסדי בעל ההחזקה הגדולה ביותר במניותיה, בשיעור של 6.2%. עד אז השתייכה מנורה לגוש המתנגדים, שכלל את כלל הגופים המוסדיים המחזיקים במניות הכשרת הישוב, שהחזקתם המצרפית עומדת על 19%.
לצד מנורה תמך בהצעה גם מוריס וילנר, בעל מניות המיעוט הגדול בחברה, שהגדיל בשנה האחרונה את החזקתו ל-14.7% באמצעות שורה של רכישות. תמיכתם של מנורה ושל וילנר הכריעה את ההצבעה: 60% מהקולות תמכו בהצעה ו-40% התנגדו לה. מנורה ווילנר היו אחראים ל-98% מקולות התומכים.
במקור זימנה הכשרת הישוב את אספת בעלי המניות לאמצע אוקטובר. החברה ביקשה לקבוע למנכ"ל תקרת תגמול קבוע של קרוב ל-4 מיליון שקל, תקרה דומה למענק השנתי ותגמול הוני אפשרי של עד 440 אלף שקל. נוסף על כך, ביקשה לבטל את ההחרגה שאסרה עליה להעניק לנמרודי מענק מיוחד. שקלול הרכיבים העמיד את תקרת התגמול האפשרית עבורו על 10.3 מיליון שקל בשנה.
אף שמדיניות התגמול קובעת רק את המסגרת האפשרית, והחברה תידרש להביא גם את תנאי התגמול הספציפיים של נמרודי לאישור האספה, המוסדיים סירבו לאשר את ההצעה, כפי שעשו גם ב-2020 וב-2023. בעיניהם, התקרה המבוקשת הייתה גבוהה מדי, גם בהשוואה לתנאי התגמול האפשריים למנכ"לים בחברות מקבילות. התנגדותם נבעה גם ממשקלו הגבוה של הרכיב הקבוע, שאינו תלוי בביצועי החברה ובתשואת המניה, ולכן אינו קושר את התגמול לאינטרסים של בעלי מניות המיעוט.
לצורך אישור המדיניות נדרשה החברה להשיג רוב מקרב בעלי מניות המיעוט שהשתתפו בהצבעה. כל עוד המוסדיים, המחזיקים יחד ב-19% מהמניות ומחויבים להשתתף בהצבעות, התמידו בהתנגדותם, היא לא הצליחה לגייס את הרוב הדרוש.
כך היה בשני המועדים הקודמים שנקבעו להצבעה במהלך אוקטובר. כדי להימנע מהפסד דחתה הכשרת הישוב את ההצבעה וקיימה מגעים נוספים עם בעלי המניות.
בסופו של דבר צמצמה החברה את היקף התגמול שהמדיניות תאפשר להעניק למנכ"ל. תקרת המענק השנתי הופחתה מ-4 מיליון שקל ל-3 מיליון שקל, האפשרות להקצות לו תגמול הוני בוטלה, וההחרגה המונעת ממנו לקבל מענק מיוחד הוחזרה. בעקבות השינויים ירדה תקרת התגמול השנתי הכולל לנמרודי מ-10.3 מיליון שקל ל-7 מיליון שקל.
הוויתורים שכנעו את מנורה לתמוך במדיניות. תמיכתה, לצד זו של וילנר, שברה את גוש ההתנגדות והעניקה לחברה את הרוב הנדרש.
האישור בולט על רקע ההיסטוריה של הכשרת הישוב בנושא. בשתי הפעמים הקודמות אישרה החברה את המדיניות באמצעות החלטת דירקטוריון שעקפה את התנגדות האספה, הליך המכונה אובר-רולינג. בשנה שעברה פעלו המוסדיים נגד הארכת כהונתו של אחד הדירקטורים החיצוניים שהשתתפו בהחלטה, ומנעו את המשך כהונתו. הדירקטור החיצוני הנוסף שהיה שותף להחלטה סיים את כהונתו בתחילת השנה, בלי שהעמיד את עצמו לבחירה מחדש.
צעדי המוסדיים נגד דירקטורים חיצוניים שתמכו בהחלטות כאלה, לצד הנחיות מחמירות יותר שקבעו רשות ניירות ערך והיועצת המשפטית לממשלה בדצמבר 2024, הביאו לצמצום ניכר בשימוש של חברות באובר-רולינג.
מהכשרת הישוב נמסר: "הכשרת הישוב מייחסת חשיבות רבה לקשר עם בעלי מניותיה, מתוך כבוד הדדי והתחשבות בעמדותיהם ביחס לנושאים משמעותיים. החברה בחנה ושקלה את תנאי מדיניות התגמול בעקבות הערות שהתקבלו מבעלי מניות וגופים המייעצים להם, וביצעה תיקונים משמעותיים, שהתאפשרו בעיקר הודות לכך שהמנכ"ל הסכים לוויתורים משמעותיים בתנאי שכרו על-פי מדיניות התגמול, תוך צמצום של כ-33% בתקרה המקסימלית של סך התגמולים האפשרית למנכ"ל על-פי המדיניות המתוקנת. מדיניות התגמול המתוקנת משקפת איזון ראוי בין עמדת בעלי המניות המהותיים שפנו לחברה, לבין תכלית מדיניות התגמול ככלי ניהולי חיוני לצורך גיוס, תמרוץ ושימור מנהלים מוכשרים ומיומנים לטובת השאת רווחי החברה וקידום פעילותה".
