בלעדיקיסטון במגעים למכירת 25% מהנדל"ן של אגד לקרן ריאליטי
בלעדי
קיסטון במגעים למכירת 25% מהנדל"ן של אגד לקרן ריאליטי
פחות מחצי שנה לאחר רכישת השליטה: קרן ההשקעה בתשתיות קיסטון, בעלת השליטה באגד, מנהלת את המגעים עם קרן הנדל"ן ריאליטי לפי שווי של 1.2 מיליארד שקל לנכסים של אגד. ריאליטי מעוניינת לרכוש נתח גדול יותר, אך חברי אגד, ששואפים ליהנות מאפסייד עתידי, מסתייגים
מנסה להציף ערך: קרן ההשקעה בתשתיות קיסטון, בעלת השליטה באגד (48%) מנהלת מגעים למכירת כרבע מפורטפוליו הנדל"ן של חברת התחבורה לקרן הנדל"ן ריאליטי, כך נודע ל"כלכליסט". המגעים הם ראשוניים והם מתנהלים לפי שווי של כ־1.2 מיליארד שקל לפורטפוליו הנכסים המניבים של אגד. בכך מבקשת קיסטון של גיל דויטש, רוני בירם והמנכ"ל נבות בר, להציף ערך באגד, שאת השליטה בה רכשה בשנה שעברה לפי שווי גבוה של כ־5 מיליארד שקל. כבר בעת שבוצעה העסקה הזו, בקיסטון הבהירו כי הם בונים על הנדל"ן של אגד שישמש כמנוע צמיחה והצפת ערך.
לצורך ביצוע העסקה יהיה צורך בהקמת חברה־בת חדשה שלתוכה אגד תיצוק את הנדל"ן שלה, ואז ניתן יהיה למכור לריאליטי, שאותה מובילים אוהד רוזן, מיקי ורדי ואסף ורדי, 25% מהמניות לפי השווי שעליו יסכמו הצדדים. עוד נודע כי ריאליטי מעוניינת לרכוש נתח גדול יותר מהפורטפוליו, אך מי שמסתייגים מכך הם חברי אגד, שמחזיקים ב־40% מהמניות, שמאמינים שהשווי של הנדל"ן גבוה יותר והם מעוניינים ליהנות מהאפסייד הפוטנציאלי העתידי.
50 נכסים מניבים: אגד מנהלת כיום 50 נכסים מניבים בשטח כולל של 742 אלף מ"ר. 21 מהנכסים האלו, שהשטח הכולל שלהם הוא 394 אלף מ"ר, נמצאים בבעלותה, ואת היתר היא שוכרת בהסכמים ארוכי טווח. בין הנכסים הללו תחנות מרכזיות, מרכזים לוגיסטיים ומרכזים מסחריים. על הנכסים הבולטים של אגד ניתן למנות מבנים בשטח כולל של 69 אלף מ"ר בירושלים, 91 אלף מ"ר בחיפה (כולל תחנה מרכזית חוף הכרמל), 47 אלף מ"ר בלוד (כולל התחנה המרכזית בעיר) ו־44 אלף מ"ר בחולון. נכסים נוספים נמצאים בבית שמש, באר שבע, אשדוד, קריית גת, ערד ודימונה.
במצגת שפרסמה אגד בקיץ 2021, כשהחלה להניע את המכרז שבמסגרתו ביקשה להכניס שותף לחברה, היא נקבה בשווי של כ־1.5 מיליארד שקל לפורטפוליו הנדל"ן שלה. כבר באותה העת העריכה החברה, וכן גורמים נוספים בשוק, שכל משקיע עתידי יבקש להציף ערך באמצעות הנדל"ן הזה, למשל באמצעות השבחת הנכסים על ידי בניית חניונים תת־קרקעיים במבנים קיימים או בניית מגדלי משרדים מעליהם.
הנדל"ן של אגד קורץ לריאליטי מזה זמן רב. למעשה, הקרן ניהלה מגעים ראשוניים עם קיסטון על מנת להגיש הצעה משותפת לרכישת השליטה באגד, מה שבסופו של דבר לא יצא לפועל, וקיסטון הגישה את ההצעה שלה יחד עם קרנות הפנסיה של המורים והגננות.
קיסטון וקרנות המורים והגננות רכשו 60% מאגד לאחר שהגיעו למקום השני במכרז שערכה חברת התחבורה הגדולה בישראל. הן הקימו שותפות שהחלק של קיסטון בה הוא 80% והחלק של קרנות המורים והגננות הוא 20%, כך שלמעשה קיסטון רכשה 48% מאגד ואילו קרנות המורים והגננות רכשו 12%. במכרז זכתה קבוצה שכוללת את קרן התשתיות אלומה, חברת הביטוח מגדל ויבואנית הרכב קרסו מוטורס, לאחר שהציעה לרכוש את השליטה באגד לפי שווי של 5.6 מיליארד שקל — שהיה גבוה משמעותית מכל ההצעות האחרות - מה שהוביל בסופו של דבר לכך שהקבוצה ניצלה מחלוקת על נושא טכני מול אגד כדי לסגת מהזכייה. אז פנתה אגד לקיסטון וקרנות המורים והגננות שהגישו את ההצעה השנייה בגובהה, שהעניקה לאגד שווי של 4.77 מיליארד שקל. בסופו של דבר רכישת השליטה בוצעה לפי שווי של 5 מיליארד שקל. השווי עלה בשל התאמות שבוצעו לאור הביצועים של אגד ב־2022. במסגרת העסקה, קיבלו חברי אגד את האופציה למכור את יתרת המניות (40%) לקיסטון וקרנות המורים והגננות בתוך שנתיים מיום השלמת העסקה לפי אותו שווי.
העסקה, שהיא הגדולה ביותר בתולדות קיסטון עד כה, הצריכה מקרן התשתיות מאמצים פיננסיים לא מועטים. ביולי האחרון גייסה הקרן 400 מיליון שקל בהנפקת מניות וזכויות כדי להשלים את העסקה. מרבית הגופים המוסדיים לא השתתפו בהנפקה שהובילה רוסאריו קפיטל, למעט מנורה מבטחים שמנוהלת על ידי יהודה בן־אסאייג, שהשקיעה 50 מיליון שקל, ואלטשולר שחם שהשקיע 125 מיליון שקל. דויטש ובירם הזרימו בהנפקה 125 מיליון שקל, גבוה מהאחזקה היחסית שלהם בחברה באותה העת. ההנפקה בוצעה במחיר של 6.7 שקלים למניית קיסטון, שנסחרת כיום במחיר של 5.4 שקלים למניה בבורסת ת"א, כך שהמשקיעים בהנפקה הזו הפסידו על הנייר 19.4%. כיום קיסטון נסחרת בשווי שוק של 826.5 מיליון שקל, לאחר שמנייתה ירדה בכ־45% מאז הנפקתתה הראשונה (IPO) ביוני 2021.
בתחילת החודש הגיש בעל מניות בקיסטון בקשה לגילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת. בבקשה, שהוגשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב נטען שאת עסקת אגד, וכן את העסקה לרכישת תחנת הכוח IPM בבאר טוביה, היה צורך לאשר כעסקאות בעלי עניין בשל המודל של הקרן שמניב למנהליה דמי ניהול כנגזרת משווי הנכסים שהיא מנהלת.
מנהלת 8.5 מיליארד שקל: ריאליטי היא קבוצת נדל"ן שהחלה לפעול ב־2008. כיום היא מנהלת ארבע קרנות אקוויטי שמתמחות בהשקעה והשבחת נדל"ן בישראל, וקרן חוב אחת. הקרן האחרונה הוקמה ב־2019. מאז ההקמה גייסה ריאליטי 4 מיליארד שקל ממשקיעים והיא מנהלת נכסים בשווי של 8.5 מיליארד שקל. על המשקיעים הבולטים של הקרן ניתן למנות את מגדל ביטוח, כלל ביטוח, הפניקס, אלטשולר שחם, מיטב, IBI, פסגות, איילון ובנק אגוד.
ריאליטי ניהלה מגעים מתקדמים לשותפות עם קרן הפרייבט אקוויטי קדמה, בעלת השליטה בחברת הפלדה איסכור, במטרה להקים מרכזים לוגיסטיים על הקרקעות של איסכור, אבל המגעים נקלעו לאחרונה לקשיים על רקע התנודתיות בשוק הנדל"ן שסובל מהריבית העולה במשק, והעסקה עומדת בפני פיצוץ.
