פרסום ראשון: דירקטוריון בנק לאומי ביטל את האסיפה הכללית

כפי שדווח הערב (ה') לראשונה ב"כלכליסט", בנק לאומיהודיע לפני זמן קצר בהודעה מיידית ששיגר לבורסה לניירות ערך כי דירקטוריון הבנק ביטל את האסיפה הכללית שזומנה ל-11 במרץ – זאת עקב חוות הדעת של פרופ' שרון חנס ופרופ' עמרי ידלין המכשירה את "המסלול הפרטי" לדירקטוריון. הבנק טרם קבע מועד חדש לקיום האסיפה ומסר בהודעתו כי "הדירקטוריון יקבל החלטה חדשה לגבי כינוס אסיפה חדשה במועד קרוב ככל הניתן".

עם זאת, בעל המניות שלמה אליהו המחזיק 9.6% ממניות לאומי מתנגד לדחיית האסיפה ועשוי לפנות לערכאות משפטיות בעניין. אתמול (ד') שיגר אליהו מכתב לבנק לאומי שבו ציין כי "בנסיבות כאלה, רגע לפני שהמדינה מוכרת את יתרת מניותיה הקטנה ממילא, נשמט גם כל הבסיס המוסרי לניסיונה של המדינה לעשות שימוש בכוח ההצבעה שלה על מנת להשפיע על ניהול הבנק לאחר לכתה".

בנק לאומי מסר הערב בהודעה מיוחדת שפירסם כי "בשעתו סבר הבנק כי לקראת האסיפה הכללית המיוחדת יש לאפשר לכל בעל מניות להגיש מועמדות לתפקיד דירקטור או להציע בעל מניות אחר לתפקיד זה, מכח תקנה 87 בתקנון הבנק. הבנק פנה לרשות ניירות ערך בפניה מקדמית בעניין המועד האחרון שבו על הבנק לאפשר לבעלי מניות בבנק להציע מועמדים חדשים לבחירה כדירקטורים באסיפה הכללית המיוחדת ובשאלה האם הוספת שמות של מועמדים לכהונת דירקטורים לאחר זימון האסיפה מהווה שינוי סדר היום של האסיפה המצריך ומחייב זימון מחדש לצורך זה".

בתשובת סגל רשות ניירות ערך מ-14 בפברואר 2010 צוין, בין השאר, כי קיים ספק בעניין תקפות תקנה 87 בתקנון הבנק. הבנק התבקש לפרסם בדיווח מיידי את עמדתו בשאלה אם בעלי מניות רשאים להציע דירקטורים בהתאם לתקנה 87, ואם כן מהי הפרוצדורה לכך.

בעקבות זאת, ביקש בנק לאומי חוות דעת משפטית משני מומחים - פרופ' עמרי ידלין ופרופ' שרון חנס, חוקרים ומרצים בתחום דיני החברות ודיני ניירות ערך בארץ ובחו"ל. המומחים הגישו חוות דעת לדירקטוריון, שקובעת כי תקנה 87 לתקנון הבנק מקנה לבעל מניות זכות להגיש מועמדות לתפקיד דירקטור. המומחים המליצו בחוות דעתם לבנק לפעול על פי עמדת הרשות לבטל את האסיפה הכללית המיוחדת, ולכנס אסיפה כללית חדשה על פי הנחיות הרשות.

מבנק לאומי נמסר כי "חוות הדעת הוצגה בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה היום. הדירקטוריון קיים דיון מעמיק בחוות הדעת ושמע גם את התייחסות פרופ' ידלין בעל פה אשר השיב גם על שאלות הדירקטורים. הדירקטוריון החליט פה אחד כי בחוות הדעת יש התייחסות ראויה להבהרות וכי הוא מאמץ את האמור בחוות הדעת ואת המסקנות המפורטות בה. אשר על כן, החליט הדירקטוריון לבטל את זימון האסיפה הכללית המיוחדת ולפיכך לא תתקיים האסיפה הנ"ל במועד האמור. הדירקטוריון יקבל החלטה חדשה אשר תדווח בדיווח מיידי לגבי כינוס אסיפה חדשה במועד קרוב ככל הניתן".

"על הבנק לכבד שלושה מסלולים"

בחוות הדעת של שני המומחים נכתב כי "על הבנק לכבד שלושה מסלולים שבהם רשאי בעל מניות להציג את מועמדותו לדירקטוריון: מסלול זימון האסיפה המיוחדת לפי סעיף 63 לחוק החברות, שעל פיו רשאי בעל מניות המחזיק לפחות 5% מהון המניות של החברה לדרוש זימון של אסיפה מיוחדת; מסלול סעיף 66 לחוק החברות המאפשר לבעל מניות המחזיק 1% מזכויות ההצבעה בחברה להעלות עניין על סדר יומה של אסיפה כללית המתקיימת ממילא; ומסלול העמדת המועמדים מכוח תקנה 87 לתקנון הבנק – וזאת לגבי כל בעלי המניות של הבנק".

שני המסלולים הראשונים רלוונטיים למהלך שביצע אליהו, שהאסיפה הכללית שזומנה ל-11 במרץ כונסה לבקשתו - עקב רצונו להציע את נגיד בנק ישראל לשעבר ד"ר דוד קליין לתפקיד דירקטור. המסלול השלישי רלוונטי לכל בעלי המניות של לאומי; עד כה נרשמו ארבע מועמדויות לתפקיד דירקטורים בהתאם לסעיף 87 בתקנון הבנק: איזי תפוחי, עמוס ספיר, רוברט צנטלר ויוסף מוזסון. מועמדים נוספים צפויים להגיש את מועמדותם לתפקיד בעקבות דחיית האסיפה.

עקב דחיית האסיפה, ועדת המניות בראשות עו"ד מרגלית נוף צפויה לפתוח מחדש את רשימת המועמדים שלה לתפקיד. ועדת המניות הציעה במקור את מועמדותם של גליה מאור ואת הארכת כהונתם של ארבעה דירקטורים המסיימים את חוזה העסקתם השנה – משה וידמן, יעקב גולדמן, נורית סגל ומשה דברת. לאחר פרישתה של מאור מהמירוץ, דחיית האסיפה משמעותה הצעת מועמד חדש על ידי ועדת המניות במקום מאור. עם זאת, ההערכות הן כי הוועדה עשויה לבצע שינויים גם ביתר המועמדים שלה.