קיסטון בדרך להפוך מקרן ריט לחברה: בר, בירם ודויטש יקבלו מניות ב־215 מיליון שקל
קרן התשתיות הגיעה להסכמות עם המוסדיים על ביטול חברת הניהול שתוותר על דמי ניהול של 283 מיליון שקל נטו בתשע שנים. בתמורה, המנכ"ל נבות בר, גיל דויטש ורוני בירם יקבלו עוד 5% ממניות קיסטון ויהפכו לבעלי שליטה
קיסטון קרובה להשלים את הפיכתה מקרן ריט לחברה ציבורית רגילה, כאשר גיל דויטש, רוני בירם ונבות בר צפויים להחזיק לאחר המהלך בכ־27% ממניותיה ולהוות דבוקת שליטה. קיסטון הודיעה אתמול כי הגיעה להסכמות עם המוסדיים הבולטים שמחזיקים במניותיה, אלטשולר שחם וכלל ביטוח, בנוגע למעבר למבנה של חברה ללא חברת ניהול חיצונית.
קרנות ריט לתשתיות מנוהלות על ידי חברת ניהול שבבעלות מייסדיהן, שגובות דמי ניהול שנחשבים גבוהים. במקרה של קיסטון מדובר בדמי ניהול של 1% מנכסי הקרן — מודל שיוצר תמריץ להגדלת היקף הנכסים, שכן ככל שהקרן רוכשת יותר נכסים, כך גדלים דמי הניהול. כך, ב־2025 משכה חברת הניהול דמי ניהול של 40.6 מיליון שקל לעומת 37.5 מיליון שקל ב־2024.
לפני כשנה וחצי הבהירו המוסדיים — כלל ביטוח, אלטשולר שחם ומנורה מבטחים — למנהלי הקרן כי הם רוצים לשנות את מבנה הסכם הניהול, שאמור היה להסתיים ב־2026. אלטשולר שחם מחזיקה ב־17.1% ממניות קיסטון וכלל ביטוח ב־6.8%. מנורה מבטחים החזיקה ב־9%, אך עם כניסתו של ליאור יוכפז לתפקיד מנהל ההשקעות הראשי, הוחלט למכור את ההחזקה לגיל רובינשטיין. בכך, מנורה מבטחים החמיצה את הזינוק החד במניית קיסטון, כולל עלייה של כ־60% בחודש האחרון. העלייה נבעה מראלי בתחום התשתיות, כניסת מיטב לשותפות באגד שבה שולטת קיסטון, והציפייה לביטול הסכם הניהול. דויטש, בירם ובר לא אהבו את דרישת המוסדיים, אך מנגד, מאחר שעיקר החזקותיהם הוא במניות (כ־23%), הם היו קשובים לטענה שדמי הניהול הם חסם בפני עליית ערך המניה. בנוסף, מכיוון שדויטש ובירם מחזיקים בקרנות השקעה נוספות, הם לקחו בחשבון שהמוסדיים עשויים לבחון בקפדנות השקעה בקרנות חדשות עתידיות שלהם, במידה שהמגעים לא היו עולים יפה.
קיסטון הוקמה ב־2019 והונפקה בבורסת ת"א ב־2021. המוסדיים שהשתתפו בהנפקה איפשרו את הסכם הניהול הנדיב, שכלל זכות לפיצוי בגובה 19 חודשי דמי ניהול במקרה של סיום ההתקשרות, סכום שאותו המוסדיים מעריכים ב־106 מיליון שקל. בהתאם להסכם המקורי, דויטש, בירם ובר היו אמורים לאשר את חידוש הסכם הניהול החל מ־1 ביוני 2026. לפי תנאי ההסכם, ב־2026 לבדה היתה חברת הניהול צפויה לקבל מעל 50 מיליון שקל כדמי ניהול, וסכומים דומים בכל אחת מהשנים שלאחר מכן, עד תום התקופה — 14 שנים ממועד ההנפקה, כלומר עד 2035. בסך הכל מדובר בכ־450 מיליון שקל דמי ניהול לפחות, מהם יש לנכות עלויות ניהול של כ־13—15 מיליון שקל בשנה. כלומר, כ־130—150 מיליון שקל. בנוסף, ההסכם המקורי הקנה להם אופציות בשיעור של 5% מכל גיוס הון עתידי של הקרן. בהינתן קצב גיוס ממוצע של כ־250 מיליון שקל בשנה, מדובר בתוספת פוטנציאלית של כ־36-25 מיליון שקל.
"ההסכם המקורי היה דרקוני והיינו חייבים לעשות הכל כדי להפסיק אותו", אמר אחד הגורמים המעורבים במגעים. ואכן, בסופו של דבר הסכימו דויטש, בירם ובר לוותר על דמי הניהול העתידיים, בהיקף של כ־283 מיליון שקל נטו בתשע השנים הקרובות. מנגד, במסגרת ההבנות עם המוסדיים, יקבלו דויטש, בירם ובר 5% ממניות קיסטון באמצעות הנפקה ייעודית, לפי מחיר ממוצע של 60 ימי מסחר שקדמו למועד סגירת ההסכם (12.457 שקל למניה). מאז עלתה המניה לכ־21 שקל, כך ששווי המניות בהקצאה עומד כיום על כ־215 מיליון שקל. בנוסף לוויתור על דמי הניהול ועל האופציות (שהוערכו בכ־106 מיליון שקל), התחייבו השלושה להזרים לחברה כ־52 מיליון שקל — במזומן, במניות או באופציות. כלומר, התמורה הכוללת מצידם נאמדת בכ־160 מיליון שקל. על בסיס נתונים אלה, ובהינתן העלייה במחיר המניה, עולה כי השלושה נהנים מהסכם זה מרווח של כ־55 מיליון שקל, מעבר לשווי החזקותיהם הקיימות.
את המגעים, שנמשכו כשנה וחצי, ניהלו מטעם ועדת הביקורת של קיסטון עורכי הדין אהוד סול ואילנית לנדסמן־יוגב. הוועדה לוותה בידי משרד הרצוג ופרופ' אסף חמדני, וכן בידי היועצים הכלכליים קליר סטרקצ'ר, וקיבלה חוות דעת הוגנות תמורה ממשרד פאהן קנה. חברת הניהול יוצגה בידי משרד גורניצקי. בכלל ביטוח הובילו את המגעים מנהל ההשקעות עמיתים ניר עובדיה — שנחשב לגורם הקשוח בתהליך — יחד עם עומר וונש, מנהל המחקר. מטעם אלטשולר שחם הובילו את המגעים לאה פרמינגר, מנהלת ההשקעות הראשית, ושמעון אוליאל, ראש תחום השקעות ישראל. כניסתו של עו"ד אודי כנעני לייצוג כלל ואלטשולר לקראת סיום המגעים תרמה לסגירת ההסכם. השלמת המהלך כפופה לאישור אספת בעלי המניות של קיסטון. כלל ביטוח, אלטשולר שחם וגיל רובינשטיין כבר הבטיחו את תמיכתם במהלך.
