נחשף בכלכליסט
הנפקת הענק של רמי לוי נדל״ן היא חגיגת הטבות משפחתית
חברת הנדל״ן רוצה לגייס מהציבור 900 מיליון שקל. התשקיף חושף: שני שלישים מתמורת הגיוס יגיע לכיס של בני הזוג לוי; החברה תלויה ברשת הקמעונאות של לוי - שיווק השקמה; היא מעסיקה 9 בני משפחה ששכרם ישודרג; וטרום ההנפקה, בעסקאות בעלי עניין, מכרה ללוי פנטהאוז ב־22 מיליון שקל, העבירה לו 7 נכסים ורכשה ממנו קרקע ב־60 מיליון שקל
לאחר התלבטות ממושכת, וכפי שנחשף בכלכליסט, רמי לוי החליט להנפיק את חברת הנדל"ן שלו - רמי לוי שיווק השקמה נדל"ן - בבורסה שבתל אביב, והתשקיף שפרסמה ביום שישי חושף עד כמה ההנפקה הזו עתידה להיות בעיקר חגיגת הטבות למשפחת לוי עצמה ולאנשים שהיא חפצה ביקרה.
רמי לוי נדל"ן שואפת לגייס מהציבור 900 מיליון שקל וזאת כנגד הקצאת מניות שיהוו 20% ממניות החברה לאחר ההקצאה. ככל שההנפקה תצא לפועל לפי השאיפות של לוי, היא תשקף לרמי לוי נדל"ן שווי של 3.6 מיליארד שקל לפני הכסף ושל 4.5 מיליארד שקל אחריו, במה שיהפוך אותה להנפקה הגדולה ביותר באחוזת בית השנה, אף יותר מהנפקת חברת הנדל"ן והאשראי אמפא החזקות שבשליטת האחים נקש ושלומי פוגל, שבעצמה הייתה ההנפקה הגדולה ביותר בבורסה מאז 2022. אמפא גייסה 600 מיליון שקל לפי שווי של 2.4 מיליארד שקל, כך שהיא החלה להיסחר לפי שווי של 3 מיליארד שקל, בעוד במקור היא תיכננה לבצע את ההנפקה לפי שווי של 3.5-3 מיליארד שקל לפני הכסף, אך הבעלים התפשרו על השווי, בדומה לרוב 14 החברות שביצעו הנפקה בגל ההנפקות הנוכחי. לא מן הנמנע שגם רמי לוי ייאלץ להתפשר על השווי של חברת הנדל"ן שלו בשיעור של 20%-10%, שכן הוא שואף לתמחור גבוה יחסית של מכפיל 1.8 על ההון לאחר השלמת הגיוס.
ככל שהחברה אכן תצליח לגייס 900 מיליון שקל מהציבור במסגרת הצעה לא אחידה, רוב הכסף יזרום בסופו של דבר לכיסיו של רמי לוי עצמו, לאחר שהחתמים, אוריון חיתום, יקבלו תשלומים של 9 מיליון שקל. לוי ואשתו עדינה לוי מחזיקים כיום ב־100% מהחברה, ולאחר ההנפקה הם יחזיקו ב־80% מהמניות. לפי התשקיף של רמי לוי נדל"ן, מאז 2023 היא לא חילקה דיבידנד כלל, וכעת היא מתכננת לפצות את בעליה. בכוונת רמי לוי נדל"ן לחלק מחצית מתמורת ההנפקה ברוטו, כ־450 מיליון שקל, כדיבידנד לבעלי המניות, וזאת מבלי לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד - דבר שאותו היא תשקול לבצע לאחר ההנפקה. כלומר, בני הזוג לוי יקבלו לידיהם 360 מיליון שקל. בנוסף, החברה מתכוונת לפרוע את יתרת הלוואות הבעלים שהעמידו לה בני הזוג לוי. מדובר על יתרה של 210 מיליון שקל. כלומר, בני הזוג יקבלו לידיהם 570 מיליון שקל בסה"כ מכספי ההנפקה, שמהווים כמעט שני שליש מהגיוס (63%). אז אמנם לוי לא מבצע הצעת מכר בהנפקה, אבל יש שיאמרו שזו הצעת מכר בתחפושת. יתרת הסכום שתגוייס, 240 מיליון שקל, תשמש לפעילות השוטפת של רמי לוי נדל"ן. בתשקיף מציינת החברה כי יתרת הרווחים הראויים לחלוקה עומדת על 1.7 מיליארד שקל, ושלאחר ההנפקה וחלוקת הדיבידנד מדובר על יתרה של 1.28 מיליארד שקל, וההון העצמי של החברה יעמוד 2.5 מיליארד שקל. החברה מציגה מאזן של כ־3 מיליארד שקל ושיעור מינוף של 34%.
כאן לא תם הרווח האישי של לוי מההנפקה. רמי לוי נדל"ן מקימה בירושלים מלון בשם נוף הרכס והיא התקשרה עם חברה פרטית של רמי לוי כדי שזו תנהל את המלון למשך 10 שנים, וזאת בתמורה ל־2.5% מהמחזור הכולל, תמריץ בדמות נתח מהרווח התפעולי של המלון וכן בונוס בגין ביצועים שנתיים.
עוד חושף התשקיף כי טרום הליך ההנפקה, רמי לוי נדל"ן העבירה לידי רמי לוי 7 נכסים בשווי של 69 מיליון שקל בדרך של חלוקת דיבידנד בעין. הנכסים האלו אינם מהותיים לחברה, לדבריה, שכן הם הניבו 2.6% מה־NOI שלה ב־2024 כולה.
בנוסף, רמי לוי עצמו מכהן כיו"ר החברה ב־30% משרה ואילו עדינה לוי מכהנת כגזברית ראשית ב־50% משרה. לוי מקבל שכר ברוטו של 75 אלף שקל בחודש כיום, כך שעלות שכרו ב־2024 הגיעה ל־1.1 מיליון שקל, בדומה לעלות שכרו ב־2023, ולאחר ההנפקה שכרו החודשי יוכפל ל־150 אלף שקל בחודש (1.5 מיליון שקל בשנה), והוא יהיה זכאי למענק של עד 18 משכורות בשנה. כלומר, עוד 2.7 מיליון שקל. זאת בנוסף לכך שהוא מכהן כמנכ"ל משותף של החברה־האחות שבשליטתו - רשת הקמעונאות רמי לוי שיווק השקמה, שנסחרת בתל אביב לפי שווי של 4.2 מיליארד שקל ושבה הוא מחזיק ב־40% - תפקיד שבו הוא מכהן ב־100% משרה וב־2024 עלות שכרו עמדה על 4.8 מיליון שקל. לצידו מכהנת בתו יפית אטיאס כמנכ"לית משותפת.
עדינה לוי מכהנת כגזברית הראשית של רמי לוי נדל"ן ב־50% משרה, בדומה לתפקידה והיקף משרתה ברמי לוי שיווק השקמה. לאחר ההנפקה היא תקבל שכר של 60 אלף שקל בחודש ותהיה זכאית למענק של עד 6 משכורות. ב־2024 היא קיבלה עבור כהונתה ברמי לוי שיווק השקמה שכר בעלות של 478 אלף שקל.
הבת של רמי ועדינה לוי, שיר גרפילד, היא מנהלת השיווק של החברה. כיום שכרה החודשי ברוטו עומד על 21.6 אלף שקל ואילו אחרי ההנפקה הוא יזנק ל־90 אלף שקל בחודש ברוטו, וכן היא תהיה זכאית למענק תלוי יעדים של עד שש משכורות. בעלה, דניאל גרפילד, הוא משנה למנכ"ל ומנהל פיתוח עסקי, שמקבל כיום שכר חודשי של 17.6 אלף שקל בחודש, ולאחר ההנפקה שכרו יזנק ל־120 אלף שקל, הוא יהיה זכאי למענק בגובה של עד שש משכורות, תלוי יעדים, וכן יקבל תגמול הוני של 4.5 מיליון שקל בשלוש שנים במנות שוות.
בת נוספת, רינת טנג'י, מועסקת כמנהלת תחום מלונאות, בשכר של 21.8 אלף שקל בחודש ברוטו, ולאחר ההנפקה שכרה החודשי יזנק ל־80 אלף שקל בחודש ברוטו, וגם היא תהיה זכאית למענק תלוי יעדים של 6 משכורות. בעלה, שחר טנג'י, הוא מנהל נכסים בחברה מאז 2016. שכרו החודשי ברוטו עומד כיום על 23 אלף שקל ואחרי ההנפקה הוא יזנק ל־80 אלף שקל גם כן, וגם הוא יהיה זכאי למענק תלוי יעדים של עד 6 משכורות.
יעקב לוי, בנם של רמי ועדינה לוי, מכהן ברמי לוי נדל"ן כסמנכ"ל פיתוח נכסים. לאחר ההנפקה הוא יהנה משכר חודשי של 120 אלף שקל ברוטו, לצד האפשרות לקבל מענק בגובה של עד 6 משכורות תלוי יעדים, וכן מתגמול הוני בהיקף של 4.5 מיליון שקל על פני שלוש שנים (1.5 מיליון שקל לשנה).
גם החתן של בני הזוג לוי, אופיר אטיאס, בעלה של יפית, יהנה מההנפקה. הוא מכהן כסגן יו"ר רמי לוי נדל"ן ב־30% משרה, ולאחר ההנפקה הוא יהנה משכר חודשי ברוטו של 80 אלף שקל עבור אותו היקף משרה, וכן ממענק של עד 6 משכורות. ברמי לוי שיווק השקמה, שם הוא מכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי ב־100% משרה, הוא קיבל שכר בעלות של 556 אלף שקל בשנת 2024.
לתנאי תגמול הוניים זהים לשל יעקב לוי ודניאל גרפילד יזכה גם מנכ"ל רמי לוי נדל"ן, מוטי חזן, איש אמונו של רמי לוי, שמכהן גם כיו"ר חברת התעופה ישראייר שבשליטת לוי. חזן יקבל לאחר ההנפקה שכר של 120 אלף שקל בחודש, שמהווה יותר מכפול מהשכר שלו הוא זכאי כיום - 57.6 אלף שקל בחודש (בשכר ובדמי ניהול). חזן ינהל את החברה בהיקף משרה של 90%. כיו"ר ישראייר חזן אינו נמנה על חמשת מקבלי השכר הגבוה בחברה.
גם אחותו של רמי לוי, רחל שמעוני, מועסקת החל מהשנה כמנהלת אדמיניסטרטיבית בשכר חודשי של 20 אלף שקל. כך, בסה"כ, רמי לוי נדל"ן מעסיקה תשעה מבני משפחת לוי. רמי לוי שיווק השקמה מעסיקה 11 בני משפחה, כאשר בחלק מהמקרים חלק מבני המשפחה מועסקים בשתי החברות.
עסקאות בעלי העניין
עוד חושף התשקיף כי טרום ההנפקה מכרה רמי לוי נדל"ן לרמי לוי עצמו פנטהאוז באחד הפרויקטים שלה בירושלים בשטח של 400 מ"ר ובתמורה כוללת של 22 מיליון שקל, לפי מחיר של 55 אלף שקל למ"ר, וכן שבשנה שעברה רמי לוי מכר לחברה קרקע במישור אדומים ב־59.5 מיליון שקל.
אולם עסקת בעלי העניין המשמעותית ביותר למעשה עומדת בליבת הפעילות של רמי לוי נדל"ן - השכרת נכסים לחברה־האחות, רשת הקמעונאות רמי לוי שיווק השקמה. רמי לוי נדל"ן, שהוקמה בשנת 1985, פועלת בתחום הנדל"ן המניב והנדל"ן למגורים בישראל, עם פעילות זניחה בחו"ל ובתחום האנרגיה המתחדשת. יש לה 41 נכסים בסה"כ, כולל קרקעות, כשמתוכם 25 נכסים מניבים בשטח של 96.4 אלף מ"ר ועוד 23 נכסים בהקמה בשטח כולל של 216 אלף מ"ר. רוב הנכסים, 56% (במונחי שווי) הם נכסי קניונים ומסחר, דוגמת קניון מבשרת, כאשר רוב הנכסים האלו, 20 במספר, הם נכסים שמושכרים לרמי לוי שיווק השקמה, בין אם מדובר בסניפי הרשת עצמה ובין אם במחסנים ושטחי לוגיסטיקה. רוב הנכסים שמושכרים לרמי לוי שיווק השקמה (18), הם נכסים בשטח גדול של 3,000 מ"ר ומעלה. 32% מהנכסים של רמי לוי נדל"ן הם קרקעות שעליהן יש זכויות בנייה של 176.0 אלף מ"ר, 10% מהנכסים (שלושה במספר) הם נכסי לוגיסטיקה, ו־2% בלבד הם נכסים של דירות ומשרדים.
בהתאם לכך, חוזי השכירות מול רמי לוי שיווק השקמה היוו 45% מההכנסות של רמי לוי נדל"ן ברבעון הראשון של 2025, לא רחוק משיעור של 49% מההכנסות בשנת 2024 כולה ו־48% מההכנסות בשנת 2023 כולה. דמי השכירות שמשלמת רמי לוי שיווק השקמה לרמי לוי נדל"ן עומדים בממוצע על 61־68 שקל למ"ר ועומס הפדיון שהדבר מייצר לה עומד על שיעור נמוך של 3.1%.
את המחצית הראשונה של השנה סיימה רמי לוי נדל"ן, שמעסיקה 23 עובדים בסה"כ, עם הכנסות של 95.3 מיליון שקל, ירידה של 9.3% בהשוואה למחצית הראשונה של 2024, אז ההכנסות הסתכמו ב־54.7 מיליון שקל, כאשר הירידה מיוחסת להיקף שיערוכים נמוך יותר בגין הנדל"ן של החברה. אם במחצית הראשונה של 2024 נרשמו הכנסות משיערוכים בהיקף של 54.7 מיליון שקל, הרי שבמחצית הראשונה של 2025 נרשמו שיערוכים בהיקף של 33.2 מיליון שקל.
רמי לוי נדל"ן מחזיקה גם בתיק ני"ע שייצר לה הכנסות מימון נטו של 15.8 מיליון שקל במחצית הראשונה של השנה, בעוד בתקופה המקבילה נרשם הפסד בגין אותו תיק שהביא אותה להוצאות מימון נטו של 25.3 מיליון שקל. וכך, את המחצית הראשונה של השנה סיימה רמי לוי נדל"ן ברווח נקי של 75 מיליון שקל, זינוק של 35.3% בהשוואה לרווח נקי של 55.4 מיליון שקל בתקופה המקבילה אשתקד. ה־NOI (הכנסות תפעוליות נטו מהשכרת נכסים) עמדו על 47.9 מיליון שקל, עלייה קלה לעומת נתון של 46.5 מיליון שקל במחצית הראשונה של 2024. ה־FFO, הרווח התזרימי מהנכסים, נותר יציב על 21 מיליון שקל, וזאת בזכות מערך ההסכמים עם רמי לוי שיווק שקמה, שבגינו מעריכה החברה שהיא פחות חשופה לסיכונים של שוק הנדל"ן בכללותו.
כאמור, רמי לוי פועלת גם בתחום הנדל"ן למגורים, בעיקר באיזור ירושלים, והיא מקדמת כמה פרויקטים גדולים, שעדיין לא מקבלים ביטוי בפורטפוליו שלה בשל אופן הרישום שלהם בספרים והאופן שבו היא מחזיקה בהם. כיום יש לה 4 פרויקטים בשלב הקמה, שבהם היא בונה 318 דירות בסה"כ. אבל יש לה גם עוד 12 פרויקטים בשלבי הקמה או תכנון, שבהם היא מחזיקה באמצעות חברות כלולות, וכן עוד 4 קרקעות. בין הפרויקטים הגדולים ניתן לציין את פרויקט ויז'ן בירושלים, שסמוך לדרך חברון, שבו היא בונה 298 דירות בשני מגדלים. השיווק החל בסוף 2024, ועד כה נמכרו בפרויקט 6 דירות. השלמת הפרויקט צפויה ב־2028 והחברה מעריכה שההכנסות ממנו יעמדו על 1.1 מיליארד שקל. פרויקט אחר - פריים ג'רוזלם - הוא פרויקט שכלל לא התקבל עבורו היתר בנייה נכון להיום, אך החברה קיבלה היתר דיפון וחפירה והיא מקדמת בו הקמה של 268 דירות בשלושה מגדלים.
הרבה חלומות ומעט קבלות
רמי לוי נדל"ן גם פעילה בתחום ההתחדשות העירונית, אחד התחומים הלוהטים בבורסה כיום, שכן בקרב המשקיעים רבים סבורים שנזקי המלחמה מול איראן יתורגמו לרוח גבית לפרויקטים של התחדשות עירונית. אולם בתחום זה לרמי לוי נדל"ן יש הרבה חלומות ובשלב זה מעט קבלות.
החברה מקדמת 6 פרויקטים של התחדשות עירונית בסה"כ, במקומות שונים בארץ, שבהם היא שואפת לבנות 2,637 דירות על גבי 669 דירות קיימות. אולם למעט בפרויקט אחד, היא לא השיגה אף חתימה של דיירים קיימים עד כה. בפרויקט שלה בכפר סבא, שבו היא שואפת לבנות 155 דירות על גבי 42 דירות, היא השיגה חתימות של 80% מהדיירים, בעוד המינימום הנדרש כדי לקדם פרויקטים של התחדשות עירונית עומד על 67% כיום. ביתר הפרויקטים, כאמור, הושגו אפס חתימות, כולל בפרויקט הענק באבא הלל סילבר ברמת גן, שבו רמי לוי נדל"ן שואפת לבנות 1,858 דירות במקום 404 דירות קיימות. עם זאת, רמי לוי נדל"ן מעריכה שב־2027-2026 היא תשיג את שיעור החתימות הנדרש בכלל הפרויקטים.
