בלעדי
רוצים הצעה משופרת? בעלי מניות בצים דורשים אישור אספה למתווה החדש
קבוצה שמייצגת 10% מבעלי המניות מפעילה לחץ על הדירקטוריון ומציבה תנאים נוקשים סביב המתווה החדש של האפאג לויד ופימי. ברקע: דרישה לחלק דיבידנד וההערכות שניתן למקסם ערך לאור המצב בשוק התובלה
חזית נוספת מאיימת על עסקת צים. קבוצה של בעלי מניות של החברה מתארגנת בדרישה להביא כל מתווה חדש של העסקה לאישור אספת בעלי המניות. הדרישה הנוכחית באה בעקבות המכתב של רשות החברות הממשלתיות משלשום לחברה, שנחשף בכלכליסט, שלפיו הרשות סיימה את טיפולה בבקשה המקורית של האפאג לויד ופימי, וככל שיוגש מתווה חדש הטיפול בו יתחיל מחדש.
הקבוצה, שמייצגת לדבריה יותר מ־10% מבעלי המניות של צים בשווי של כ־345 מיליון דולר, שיגרה שלשום מכתב לדירקטוריון החברה בראשות יאיר סרוסי, ובו טענה כי מאחר שרשות החברות הודיעה שמבחינתה הסתיים הטיפול בהליך, היא דורשת שכל מתווה חדש שיוגש יגיע לאישור אספת בעלי המניות. "היות והוצגה אפשרות על ידי צים כי יוגש מתווה חדש או מעודכן לעסקה אשר שונה באופן מהותי מהמתווה המקורי, הרי שהרשות דורשת כי כל מתווה יהיה כפוף לאישור המוסדות המוסמכים של צים", נאמר במכתב. על כן בעלי המניות טוענים, כי אין די באישור דירקטוריון החברה למתווה חדש, אלא יש להביאו לאישור האספה, בפרט כשמדובר בשינויים משמעותיים מהמתווה המקורי.
צים דיווחה אתמול לבורסה בניו יורק על מכתב הרשות, וכי האפאג לויד מסרה לה כי בכוונתה להגיש הצעה מעודכנת ולבקש שוב את אישור המדינה.
"אנו מצפים מחברי הדירקטוריון והפועלים מטעמם לעשות ככל הניתן כדי למקסם את הערך לבעלי המניות", כותבים בעלי המניות לדירקטוריון, ויותר מרומזים כי הם סבורים שניתן לקבל שווי גבוה יותר לחברה במכרז חדש. וזאת, בעיקר לאור העלייה במחירי התובלה בשנה האחרונה על רקע הקשיים בתובלה במדינות המפרץ ובים סוף, ואתגרים בינלאומיים נוספים.
צים נמכרה ב־4.2 מיליארד דולר להאפאג לויד הגרמנית וקרן פימי הישראלית. עם זאת, המתווה של העסקה נדחה על ידי כל הגורמים הממשלתיים (במשרד הכלכלה ההמלצה עוד עשויה להשתנות לאור עמדת התמיכה של השר ניר ברקת). למרות זאת, רשות החברות, שאמורה לקבל החלטה על סמך חוות הדעת האלה, נמנעה מלקבל החלטה שאיננה מאשרת את העסקה ותחת זו שיגרה מכתב שלפיו היא מסיימת את הטיפול במתווה המקורי, אבל השאירה פתח למתווה חדש של עסקה.
זאת, מכיוון שבתחילת החודש פנו פימי והאפאג לויד לרשות וביקשו ארכה של 45 יום להגשת הצעה חדשה, שתענה על הבעיות שמצאו משרדי הממשלה והגורמים המקצועיים השונים בעסקה. בין היתר ציינו הגורמים הממשלתיים את התלות של פימי בהאפאג לויד, שלמעשה תתחרה בצים ישראל (שאותה תקבל פימי) בקווים לצפון אמריקה; את השותפות של קטאר וסעודיה בחברה הגרמנית; ואת העובדה שקו למזרח הרחוק איננו כלול בקווים שתקבל צים ישראל. בראש המתנגדים נמצאים משרדי האוצר וראש הממשלה (המלצת המל"ל), וכן רשות הספנות.
נראה כי דירקטוריון צים אינו יכול משפטית להתנגד למתווה חדש, במידה שאיננו פוגע בתנאי העסקה מבחינת צים עצמה, ואכן נראה שהמתווה החדש לא יפגע. עם זאת, בעלי המניות למעשה מאתגרים עובדה זו באומרם שמתווה חדש מחייב לפי רשות החברות גם את אישורם. ייתכן שרשות החברות תסרב לדון במתווה חדש אם לא יאושר בידי אספת בעלי המניות, ומהבחינה הזו בעלי המניות במאבקם משרתים את עמדת הרשות.
עוד דרישה, שלא נמסרה במכתב, אבל ככל הידוע הועברה בידי בעלי המניות לדירקטוריון בדרכים אחרות, היא שצים תחלק נתח משמעותי מקופת המזומנים שלה, בסך קרוב ל־2.5 מיליארד דולר, כדיבידנד לבעלי המניות. עד היום נמנעה צים לחלק דיבידנד גדול, בעיקר על רקע עמדתו של המנכ"ל לשעבר אלי גליקמן. החברה מנוהלת היום בידי חן ליכטנשטיין, שמונה לפני כמה חודשים במקום גליקמן.
בעבר, עוד לפני עסקת המכירה, כבר היתה התארגנות של קבוצת בעלי מניות, שכללה את מור גמל ופנסיה, רדינג קפיטל וספרטה 24, שהביאה למינויים של שני דירקטורים חדשים בחברה. ההתארגנות בזמנו נועדה למנוע מדירקטוריון צים למכור את החברה לקבוצת המנהלים בראשותו של המנכ"ל דאז אלי גליקמן. לפי הערכות, שלושת הגופים נמנים גם עם הקבוצה הנוכחית.
ההתארגנות הזו דרשה לכנס אספה למינוי שלושה דירקטורים חדשים מטעמם ולאלץ את החברה לחלק דיבידנדים. גליקמן הציע אז לרכוש את החברה יחד עם רמי אונגר תמורת קצת יותר מ־2 מיליארד דולר, ובעלי המניות נזעקו למנוע זאת. מעט לפני האספה הגיע סרוסי להסכמות עם בעלי המניות המיוצגים בידי עו"ד אופיר נאור, על מינוי של שני דירקטורים מהשלושה — רון הדסי ורן גריצשטיין — מטעמם לדירקטוריון.
המאבק הנוכחי מגיע בשעה ששני הדירקטורים מטעמם של בעלי המניות עדיין מכהנים. הדירקטוריון יצטרך להחליט בעניין כשהוא בין הפטיש לסדן. מצד אחד, מחויבות לפי ההסכם לפימי והאפאג לויד, שמונעת ממנה להתנגד למתווה החדש אם אינו פוגע בחברה. מצד שני, הדרישה של רשות החברות שמתחברת לזו של בעלי המניות לכנס אספה כללית לאישור השינויים. גם אם תכונס אספה כזו, כלל לא בטוח שבעלי המניות יפסלו מתווה חדש אם יחשבו שהשווי של החברה ראוי. החברה נסחרת היום ב־20% מתחת לשווי העסקה.
