בלעדי
הבורר דחה רוב התביעות של ביתן נגד אלקטרה צריכה אך קבע שיקבל בחזרה במניות קרפור
השופט בדימוס איתן אורנשטיין קבע בפסק הבוררות שלו כי לא הוכח שאלקטרה צריכה ביצעה פעולות אסורות לאחר שהחליטה לא לממש את האופציה לרכוש את מניות ביתן ואשתו ברשת הקמעונאות, ובהמשך ביצעה דילול של חלקו בחברה - מ-41% ל-25%; עם זאת קבע כי נפל כשל באופן הדילול, ולפיכך יושבו מניותיו בהן דולל ב-2024
רוב התביעות של איש העסקים נחום ביתן נגד חברת אלקטרה צריכה נדחו. כך פסק הבורר, נשיא בית המשפט המחוזי לשעבר איתן אורנשטיין, בפסק בוררות שפרסם היום (ד') ושעיקריו הגיעו לידי כלכליסט. עם זאת, הבורר קבע כי אלקטרה תחזיר לביתן את המניות בהן דולל בגיוס ההון ב-2024.
הסכסוך מול ביתן ואשתו נורית, שהיא חלק מהתביעה, החל כאשר ב-2023 הודיעה אלקטרה צריכה כי לא תממש את האופציה לרכוש את אחזקותיו של נחום ביתן בקרפור (גלובל ריטייל, 41%) עד לסוף ספטמבר של אותה שנה, לפי שווי שנגזר ממכפלת הרווח התפעולי התזרימי (Ebitda) ב-12 החודשים שהסתיימו ביוני 2023. זאת בניכוי החוב הפיננסי נטו של קרפור ישראל או תמורת 942 מיליון שקל - לפי הגבוה מבין השניים. בהמשך גייסה החברה 165 מיליון שקל לפי שווי של 300 מיליון שקל, 80 מיליון מתוכם מסימון פינטו - גיוס שדילל את אחזקותיו של ביתן. באותו דילול ב-2024 ירד ביתן מ-41% ל-25% באלקטרה צריכה. ביתן תבע לפיכך את אלקטרה, והצדדים פנו לגישור אצל אורנשטיין.
הבורר דחה כאמור את עיקר התביעות של ביתן נגד אלקטרה, וזו לא חויבה לממש את האופציה או לבצע הנפקה של קרפור, וכן קבע שלא הוכח שנקטה פעולות אסורות. ביתן יישאר בעל מניות מיעוט בקרפור.
עם זאת, הבורר קבע כי ביתן קופח במהלך הדילול וכי נפל כשל באופן הדילול של מניותיו במהלך הגיוס וההשקעה של פינטו. לדבריו, "מהראיות עלה באופן חד משמעי ששווי החברה לפי המוסכם עם המשקיע, אינו מתיישב עם הראיות לפיהן שוויה בעת הרלוונטית הוא כפול ויותר מהשווי שנקבע עם המשקיע. דילול זה מהווה קיפוח של ביתן ומחייב התערבות בשיקול הדעת העסקי של החברה".
הבורר קבע כי לכן יקבל ביתן מניות של קרפור בהקצאה ללא תמורה מחלקה היחסי של אלקטרה בחברה. האחזקות של המשקיע החדש ושל הפניקס שנכנסו להשקעה בחברה לא ידולל, ואת אופן ושיעור הפיצוי יקבע מומחה כלכלי שימונה בידי הצדדים.
השופט קבע כי קרפור לא היתה צריכה לשלם לביתן עבור שימוש במחסניו, כפי שדרש, וכן כי לא הוכח שאלקטרה צריכה היתה מחויבת לממש את האופציה לרכישת המניות של ביתן. בנוסף נדחתה התביעה של ביתן להכיר ברוב שלו בדירקטוריון והוא ישאר בעל מניות מיעוט. לעומת זאת נקבע כי אלקטרה צריכה תשלם לביתן דמי ניהול שדרש כולל ריבית והצמדה, וכי חברת הבשר של ביתן, בסט מייסטר שסיפקה בשר לרשת, תהיה זכאית לקבל את אובדן הרווחים בעקבות אי רכישת מוצרים ע"י קרפור. זאת בניכוי 15% מהנזק שנגרם שהיה באחריות ביתן.
הבורר קיבל כי הגנת האנטי דילול, שלה טען ביתן במקרה של גיוס הון בידי אלקטרה, היתה מוגבלת. הדילול של ביתן במהלך גיוס ההון בפברואר 2024, נעשה לאחר שחלף מועד ההגנה, והוא גם לא מחה בזמן אמת על כך.
