פרשנות
האם שינוי רגולציה בארה"ב ייתן רוח גבית לאחוזת בית?
רוב החברות הישראליות שנסחרות בארה"ב נהנות ממשטר דיווח פחות הדוק ביחס למקומיות; אך עתה יש סיכון שהן יהיו חייבות בחובות גילוי רחבות, דבר שיגדיל את התשומות שלהן; על כן, בורסת ת"א עשויה להיות אטרקטיבית עבורן
הסוף לדיסקרטיות? בימים אלו רשות ני"ע האמריקאית (SEC) בוחנת את שינוי המשטר הרגולטורי ביחס לחברות לא אמריקאיות שנסחרות בארה"ב, וזה עלול לפגוע בחברות הישראליות.
כיום רוב החברות הישראליות שנסחרות בארה"ב מסווגות כתאגיד זר פרטי — Foreign Private Issuer, או בקיצור FPI. נכון לסוף 2023, המועד האחרון שלגביו נמסרו נתונים מקיפים, בארה"ב נסחרו 97 חברות ישראליות בעלות שווי שוק כולל של 116 מיליארד דולר תחת ההגדרה של FPI.
החברות האלו נהנות ממשטר דיווח משמעותית פחות הדוק ביחס לחברות שהתאגדו ונסחרות בארה"ב, וגם ביחס לחברות ישראליות שנסחרות בתל אביב. החברות האלו גם יכולות לנצל מספר הקלות הנוגעות לממשל תאגידי של הבורסה שבה הן נסחרות.
FPI הן חברות ציבוריות שמאוגדות מחוץ לארה"ב, שהני"ע שלהן נסחר בארה"ב, שרוב בעלי המניות שלהן אינם אמריקאים ושאין להן זיקה משמעותית לארה"ב.
בין ההקלות המשמעותיות שמהן נהנות חברות שמסווגות כ־FPI ניתן למנות הגשה של דו"ח שנתי בלבד, ללא הגשה של דו"חות רבעוניים מורחבים; אפשרות לדווח לפי התקן החשבונאי IFRS (במקום US GAAP); פטור מדיווח על עסקאות בני"ע של נושאי משרה; חובת דיווח מיידי מוגבלת מבחינת היקף הגילוי וסוג האירועים.
אבל כל זה עשוי להשתנות בקרוב. בתחילת יוני, ה־SEC פרסמה קול קורא שמבקש מהציבור הצעות לתיקון ולהצרתה של ההגדרה של FPI.
ה־SEC מצדיקה את היוזמה בקיומן של מספר מגמות שרובן חלות גם על חברות ישראליות. בין היתר, מדובר על פטורים מחובת דיווח לפי הרגולציה במדינת ההתאגדות של חברות שמסווגות כ־FPI, כמו בישראל, או היעדר רגולציה מקומית, כמו באיי קיימן או ברמודה.
כמו כן, הבורסות בארה"ב מהוות את שוק המסחר הכמעט בלעדי לרוב החברות האלו. ה־SEC טוענת שהיקף המסחר מחוץ לארה"ב של 60% מכלל החברות הישראליות שמסווגות כ־FPI נמוך מ־1% מכלל המסחר במניות שלהן.
בשל כך, רשות ני"ע האמריקאית מציעה לשקול שינויים אפשריים ביחס לדרישות מהחברות האלו, דוגמת דרישת היקף מסחר מינימלי מחוץ לארה"ב, כדי להמשיך להיכלל בסיווג, או דרישה להירשם בבורסה זרה או לוודא שעל החברה מוחלת רגולציה מקומית משמעותית.
פרסום הקול הקורא מתחיל תהליך של קבלת הערות הציבור ליוזמה, שקילתן על ידי ה־SEC, ולבסוף, אם התהליך יבשיל, תיקון הגדרת FPI, וכן, אולי, תיקוני חקיקה נוספים.
בסוף התהליך קיים סיכון שחברות ישראליות לא מעטות יאבדו את הסיווג שלהן כ־FPI, וכתוצאה מכך הן יהיו חייבות בחובות גילוי רחבות באופן משמעותי.
זה יגביר את השקיפות שלהן מול בעלי המניות, ויגדיל את התשומות שלהן, לרבות משאבי הניהול שיידרשו כדי לטפל בדיווחים הנוספים ובעמידה בשתי מערכות של משטר תאגידי שאינן מסונכרנות ביניהן כיום — חוק החברות הישראלי וכללי הבורסה הרלבנטית בארה"ב.
מצד שני, ייתכן שמשקיעים בחברות ישראליות מסוג זה יברכו על הרחבת הגילוי ויראו בכך בסיס ליצירת אמון רב יותר בחברה.
כמו כן, רשות ני"ע בארץ עשויה לפעול כדי למצוא פתרון לחברות ישראליות שמסווגות כ־FPI, אם באמצעות מגעים ישירים מול ה־SEC ואם על ידי יצירת חובות דיווח רחבות יותר לחברות ישראליות כאלו, או בדרכים אחרות.
לבסוף, השינוי עשוי להשפיע גם על הבורסה בת"א - שבה נסחרות 536 חברות בשווי שוק מצרפי של 1.4 טריליון שקל - שעשויה למצוא את עצמה בעמדה הרבה יותר אטרקטיבית לחברות ישראליות שנסחרות בארה"ב.
הכותב הוא עו"ד, שותף במשרד גורניצקי ושות'.
