התביעה שחושפת את המפסידים הגדולים מהשקעת הענק שהתאדתה בטרהרץ
אריק שטיינברג, יו"ר פסגות בעבר, תובע את חברת הטכנולוגיה שגייסה מאות מיליוני דולרים, ומבצעת גיוס חירום של 13.5 מיליון דולר: "טרהרץ שגייסה לפי 3 מיליארד דולר מדללת את המשקיעים בנזיד עדשים". טרהרץ: "התובע אינו בעל מניות"
נובה טרנס, החברה שפיתחה פטנטים בתחום הראייה, או בגלגולה החדש, טרהרץ, הגיעה לסף חדלות פירעון ומבצעת גיוס חירום של 13.5 מיליון דולר כדי להמשיך בפעילותה. לכלכליסט נודע כי המשקיעים בחברה למדו על הגיוס ממכתב ששיגרה אליהם החברה לפני החג.
המשקיעים בחברה מגוונים אבל כוללים חלק מהשמנא וסלתא של עשירי ישראל, כשהגיוס אמור לדלל אותם כמעט לאפס. בין המשקיעים משפחת שטראוס, אודי רקנאטי, יהודית רקנאטי, יוסי חכמי בעל השליטה לשעבר בפניקס, שמואל חרל"פ, ערי סטימצקי שלמה נחמה ובנק ההשקעות גולדמן זאקס. אחד המשקיעים, יו"ר פסגות לשעבר, אריק שטיינברג, הגיש תביעה נגד מנהלי החברה לפני כמה ימים, לבית המשפט המחוזי בתל אביב, ובה הוא מבקש מבית המשפט למנוע עסקת הזרמת הון לחברה שתדלל את המשקיעים דרמטית.
החברה הוקמה לפני כ־20 שנה בידי אורן שדיב ומיקמה את משרדיה בעשור הראשון של המילניום במלון דניאל בהרצליה. "אלה היו משרדים מרשימים במיקום חריג לאותה תקופה. לאורך השנים גייסה החברה יותר מ־200 מיליון דולר והיא מחזיקה ב־101 פטנטים שמרוכזים בספקטרום הראייה ומאפשרים צפייה שיכולה לזהות את המין של אפרוח בשלבי התפתחות מוקדמים בתוך ביצה, אבחון בעל משמעויות כלכליות לחקלאים".
החברה מבוססת על מחקרים של שני פרופסורים ממכון ויצמן, רן נאמן וליאור קרוניק ובאמצעות דיודה אלקטרונית זעירה ושבב סיליקון שהושתל בתוכה, הצליחה ליצור גלים בתחום הטרה־הרץ על הספקטרום — תחום תדרים שלא פותחו בו באותה תקופה יישומים, ומאפשר להבחין בעצמים קטנים מאוד. המוצרים של החברה משמשים לתחום החקלאות, הרפואה, המזון ועוד.
1 צפייה בגלריה
אודי רקאנטי, יוסי חכמי ועפרה שטראוס. ממשקיעי נובה טרנס לאורך השנים
(צילומים: עוז מועלם, אוראל כהן, שאול גולן)
בתקופת הקורונה החברה פרחה שכן הטכנולוגיה שלה שימשה לבדיקות. לאחר המגפה, הגיעה תקופה פחות טובה ובעקבותיה למעשה המכתב ששלחה החברה למשקיעים ערב החג. שדיב נפטר לפני כשנה ממחלה קשה ואת המושכות תפסו ערן גבאי שמכהן כדירקטור והיה יד ימינו, ואסף אמיתי מנהל התפעול של החברה ששינתה את שמה לטרהרץ, ומחברה שווייצרית עברה לפני מספר שנים לסטטוס של חברה ישראלית.
במכתב למשקיעים שהעבירה לפני החג, הודתה החברה לראשונה כי היא מתקשה לשלם תשלומים שוטפים, והיא נושאת ונותנת עם הנושים לגבי הסדר, מבלי לציין את גובה החוב של החברה. עוד ציין גבאי במכתב כי השנה וחצי האחרונות היו מאתגרות והחברה פעלה להשיג את המימון הנדרש כדי להימנע מכניסה לפירוק. המכתב מציג הסכם שהחברה הגיעה אליו ולטעמה משיג את התוצאה הטובה ביותר עבור המשקיעיים.
מדובר בגיוס של 15 מיליון דולר שאמורים לספק לחברה שנתיים לכיסוי חובות ומימון פעילות. "ביקשנו לגייס את הסכום לפי שווי של 100 מיליון דולר", נמסר במכתב, "נמוך משמעותית מהציפיות אבל הדרך היחידה לשרוד. דיברנו ישירות עם עשרות משקיעים שחלקם המליץ לנו לסגור את החברה". לפי המכתב של גבאי ואמיתי, הם ניסו לגייס הון ממשקיעים קיימים אבל הגיעו לסכום של 4 מיליון דולר בלבד. "החלטנו שלא לקבל מימון זה כיוון שלא היה מאפשר פתרון מקיף". עוד נכתב כי לחברה אין דו"חות כספיים מבוקרים ל־2023-2022 והיא פנתה לפירמת דלויט להכין אותם.
לדברי גבאי ואמיתי החברה השתמשה בכספי פוליסת ביטוח של שדיב לשלם שכר של שבעה חודשים לעובדיה, ולכסות חלק מההפרשות לפנסיה לאחר שהתגלה כי חלקה לא הופרש לעובדים. במכתב נמסר כי החברה החלה גם בתהליך ארגון מחדש של חובותיה מול הנושים, הגיעה להסכמות עם משיקע על השקעה של 15 מיליון דולר, אבל הוא נסוג.
החברה דיווחה למשקיעים כי הגיעה להסכמות עם חברת EJrider שבשליטת אריק ויסמן שרכשה חלק מהנכסים תמורת כיסוי חובות של 13 מיליון דולר ומזומנים של 1.2 מיליון דולר ב־24 תשלומים חודשיים של 50 אלף דולר למימון נושאים משפטיים בעיקר, ולאחר הרכישה תהיה החברה רשאית לקבל 7% מההכנסות של הרוכשת עד לסכום של 150 מיליון דולר שאמורים להספיק להחזיר את ההשקעה למשקיעים השונים.
לפי נתוני IVC גייסה החברה לאורך השנים 115 מיליון דולר, בין היתר משטראוס, מקרן איפקס ומגולדמן זאקס. ב־2016 היא ניסתה לגייס לפי שווי של חצי מיליארד דולר, וב־2019 לפי שווי 1.5 מיליארד דולר. במכתב למשקיעים ב־2019 דיבר שדיב על צפי הכנסות של 1.33 מיליארד דולר בין 2026-2019. וצפי להנפיקה לפי שווי 1.5 מיליארד דולר ב־2021, אבל החברה התרסקה.
בתביעה דורש שטיינברג מבית המשפט לא לאפשר קיום העסקה עם אריק ויסמן ולהכריז עליה כבטלה, מאחר שהתקבלה ללא מעורבות של המשקיעים, ואם רוצים לעשות אותה אזי שההשקעה תהיה לפי שווי הוגן. באותה מידה הוא דורש לבטל את ההחלטות של החברה לגבי העסקה. התביעה של שטיינברג, שהוגשה באמצעות עו"ד גיא גיסין, היא נגד טרהרץ, גבאי, אמיתי, העזבון של שדיב, שותפות טרהגרופ אינווסטמנט שמחזיקה בנאמנות את המניות של המשקיעים בחברה, וחברת איג'יריידר ישראל שבבעלות מרטין שיתכן שבאמצעותה הוא עושה את העסקה של ההשקעה.
"זו פרשה חמורה של השמדת ערך, ממשל תאגידי לקוי ושורה של ניגודי עניינים והפרת חובות נאמנות כלפי המשקיעים", טוען שטיינברג שמכנה את עסקת ההשקעה "עסקה מפוקפקת".
הקושי המשפטי של התובע
שטיינברג טוען כי בחברה נעשו בעבר עסקאות סקנדרי לפי שווי של 3 מיליארד דולר. נתון שלא מקבל ביטוי בדו"חות IVC. גיסין מודה כי התביעה נתקלת בקושי משפטי של שטיינברג ויתר המשקיעים שלא מחזיקים ישירות במניות החברה אלא באמצעות שותפות מוגבלת, שבה החם מחזיקים והיא חוצצת בינם לבין החברה. עם זאת מדגיש גיסין כי החברה נהגה במשקיעים לאורך השנים כבעלי מניות לכל דבר.
"לאחרונה התברר כי הנתבעים דרדרו את החברה אל עבר חדלות פרעון מחברה שגייסה לפי שווי של מיליארדי דולרים למצב שבו אין ביכולתה לשלם שכר לעובדיה ונושים מתדפקים על דלתותיה. השמדת ערך רבתי", טוען שטיינברג שמוסיף כי פנה לחברה לקבל מידע ונדחה בשאט נפש מאחר שאיננו בעל מניות.
שטיינברג מתייחס למכתב החברה למשקיעים לפני החג על השקעה של 14 מיליון דולר של ריידר, ועל אפסייד תלוי ביצועים שהעניקה למשקיעים. העובדה שהיקף החוב וזהות הנושים לא נמסרה, וכן מצב הנכסים של החברה, מעוררת כעס אצל שטיינברג.
ניגוד העניינים לכאורה, שחושף שטיינברג בתביעה נוגע לכך שגבאי הוא דירקטור באיג'יי ריידר שהוקמה רק לפני חצי שנה ומשקיעה בנובה טרנס. "חלק מהחובות של החברה הם חובות מלאכותיים שהנתבעים יצרו כתוצאה מפעולות חד־צדדיות שלהם. הם מתנהלים בכובע כפול, גם כיזמי העסקה וגם בהפעלת כוח ההצבעה מטעם השותפות והן כי הם עצמם אמורים לקבל זכויות בחברה החדשה שאליה מועברים הנכסים", טוען שטיינברג בתביעה. "לא קיבלנו לאורך השנים שום הסבר המצדיק שחיקה בשווי החברה ל־100 מיליון דולר, שהם 3.33% מהשווי שבו גייסה בעבר. להיפך, משיחות עם שדיב וגבאי בשנים האחרונות דובר על הפוטנציאל האדיר ועל הפתרונות הפיננסיים והזרמות שמגבות את פעילות החברה בדגש על פרויקט ביצים (זיהוי מין האפרוח), ויוזמות אחרות... אם יש לחברה קשיים תזרימיים זה איננו אומר דבר על השווי שלה".
שטיינברג מציג נתונים מרשם החברות לפיהם ב־2019 הוקצו לשדיב 2.8% ממניות החברה "כנראה ללא תמורה" ב־2020 שונה התקנון והונפקו מניות זהב שמקנות לו שליטה בחברה והעניקה לשדיב את היכולת למנות את כל הדירקטורים בחברה. לדבריו שדיב וגבאי קיבלו מניות בשווי עשרות ומאות מיליוני דולרים, כנראה ללא תמורה. הדבר נוצר במקביל לנטרול כל השפעה של המשקיעים על התנהלות החברה.
"גבאי ואמיתי מאשרים ביד אחת כבעלי שליטה עסקה לא מנומקת וביד שנייה גורפים זכויות בחברה החדשה הקולטת את הנכסים. זהו חשד להברחת נכסים ויש לעצור כל פעולה", טוען שטיינברג. דיון נקבע ל־8 במאי.
"הצלה מחדלות פירעון"
תגובת נובה טרנס המיוצגת בידי עוה״ד אפרים אופק אהרון ורן כהן ממשרד עמית, פולק, מטלון ושות׳: "החברה ויתר בעלי התפקידים בה הנתבעים במסגרת התביעה, דוחים בתוקף את הטענות חסרות השחר שנטענו בתביעה כלפיהם. מדובר בעסקה לטובת החברה, שהצילה אותה מחדלות פרעון והתקבלה במוסדות החברה כדין. התובע ממילא אינו בעל מניות בחברה וחסר מעמד להגיש את התביעה. בנוסף מדובר באדם שהיה חברו הקרוב ואיש אמונו של אורן שדיב וידע על כל המתרחש בחברה והוא העז להגיש תביעה חסרת שחר רק לאחר מות מר שדיב. שאר הטענות יפורטו במסגרת כתבי הטענות שיוגשו.
