גילוי מרצון: הזדמנות להסדרה אבל למה היא עדיין לא "ממריאה" ולמי היא כן מתאימה?
בעלי הון, נאמנויות וקריפטו: כך בונים גילוי מרצון שמסתיים בהסדרה אמיתית ובשקט תעשייתי
בספטמבר 2025 פרסמה רשות המסים נוהל "גילוי מרצון – הוראת שעה", שתוקפו עד 31.8.2026. מדובר במנגנון שמטרתו לאפשר לנישומים להסדיר הון ו/או הכנסות שלא דווחו (בישראל או בחו״ל, לרבות נכסים דיגיטליים), לשלם את המס האזרחי הנדרש, ובכפוף לעמידה בתנאי הנוהל לקבל חסינות מהליך פלילי בגין עבירות המס הרלוונטיות.
הנוהל הוחזר לשולחן בתקופה כלכלית - תקציבית מאתגרת למדינה, ומבחינת רשות המסים זו תזכורת ברורה: "עדיף לנו גבייה אמיתית כאן ועכשיו, מאשר הליך אכיפה פלילי ארוך, יקר ומסובך שלא תמיד מסתיים בכסף שנכנס לקופה". זו גם תכליתו המרכזית של גילוי מרצון בכל העולם: תמריץ לאזרחים ולחברות לבחור במסלול הסדרה במקום לגלוש למצב של חקירה, תפיסות, חילוטים וסנקציות.
מה התכלית של ההליך?
1. הגדלת ציות והכנסות למדינה: החזרת כסף "מהצל" למערכת המדווחת, לצד יצירת הרתעה רוחבית (מי שמהסס מבין שהחלון פתוח לזמן מוגבל).
2. סגירת פערי דיווח באופן מסודר: התאמת דיווחי עבר, הסדרת מבנים (יחידים/חברות/נאמנויות), ויישור קו מול רשות המסים (לרבות במקרים של נכסים בחו״ל).
3. הפחתת סיכון פלילי: זה ה"גזר" המשמעותי - מי שעומד בתנאים, משלם ומתקן, מבקש ליהנות מהגנה מפני הליך פלילי על עבירות המס שנכללות בגילוי.
חשוב להבין: זה לא "מבצע הנחה". ברוב המקרים אין כאן ויתור על המס עצמו; ההטבה היא בעיקר במישור הפלילי, ולעיתים גם בהפחתת אי - ודאות, קיצור מסלול ויכולת "לפתוח דף חדש".
למי זה מתאים?
הנוהל מיועד למנעד רחב של מצבים – החל מטעויות/מחדלים שנמשכו שנים ועד דפוסים של אי-דיווח:
1. בעלי הון/נכסים בחו״ל (חשבונות בנק, השקעות, נדל״ן מניב, חברות זרות) שלא דווחו או שלא הושלמו בגינם דיווחים שנתיים/טפסי הצהרה נדרשים.
2. עצמאים/חברות עם הכנסות שלא נרשמו, חשבוניות חסרות, "קופה קטנה" שגדלה, או אי-דיווחים במע״מ/ניכויים/מס הכנסה.
3. מחזיקי נכסים דיגיטליים (קריפטו): רווחים ממסחר, המרות, סטייקינג, ארנקים מרובים ותיעוד חלקי; במיוחד כשיש קושי להציג רצף מסמכים בנקאי/בורסאי.
4. נאמנויות ובעלי תפקידים שנדרשים להסדיר דיווחים היסטוריים מורכבים (דיווחי נאמנות, נהנים, חלוקות וכו׳).
במילים פשוטות: אם יש "משהו לא סגור" בדיווחי עבר והחשש הוא לא רק אזרחי (שומות, קנסות), אלא גם פלילי - זו יכולה להיות הזדמנות קריטית לסיים את הסיפור בצורה נשלטת.
אז למה זה לא מצליח, לפי פרסומים בעיתונות?
למרות הפוטנציאל, פרסומים בתקשורת מצביעים על נתונים נמוכים יחסית בהיקף הבקשות. כך למשל, מאז פרסום הנוהל הוגשו 122 בקשות בלבד, ומנהל רשות המסים ייחס זאת בעיקר לקושי מעשי סביב מערכת הבנקאות והפקדת כספי קריפטו (ר' גלובוס, 21.1.2026). בנוסף נטען שהנוהל רחוק מהציפיות, ובין היתר הוצבע על פגיעה משמעותית ביעילות בשל היעדר רכיב של אנונימיות שהיה קיים בעבר (במתווים קודמים), מה שמרתיע חלק מהנישומים מלהיחשף מראש (ר' כלכליסט, 1.1.2026).
מעבר לכותרות, יש כאן שלוש סיבות עומק שחוזרות שוב ושוב בשיח המקצועי והתקשורתי:
1. אין "שכבת הגנה אנונימית": כשצריך להזדהות מוקדם, חלק מהאנשים חוששים שהמידע "ישאר במערכת" גם אם ההליך לא יתקדם באופן מיטבי (גם אם הנוהל כולל הוראות לגבי שימוש במידע במצבים מסוימים).
2. חסם בנקאי ־ תפעולי (במיוחד בקריפטו): אם אין פתרון פרקטי להכנסת הכסף למערכת הבנקאית בצורה שתאפשר תשלום מס וסגירה נקייה, אנשים נתקעים באמצע הדרך ואז ההליך מאבד את יתרונו.
3. מורכבות מסמכים וזמני טיפול: גילוי מרצון איכותי דורש תשתית: איסוף דוחות, שחזורים, נתיבי כסף, התאמות בין דוחות כספיים לדיווחים, וחישובי מס מדויקים. כשהתהליך מרגיש "כבד", רבים דוחים ולפעמים דוחים עד שמאוחר מדי.
אז למה חשוב לעשות גילוי מרצון ובדרך נכונה?
הטעות הנפוצה היא לחשוב שגילוי מרצון הוא "טופס ומסיימים". בפועל זה פרויקט: אסטרטגיית חשיפה, ניהול סיכונים, בניית סיפור חשבונאי - משפטי עקבי, והגעה להסדרה שמחזיקה מים גם בביקורת עתידית. כאן בדיוק נמדדת מומחיות אמיתית: לא רק "להגיש", אלא להוביל את ההליך כך שיסתיים בהסדרה מלאה ובשקט תעשייתי.
לסיום, אם יש לכם חשיפה אפשרית (בארץ/בחו״ל/קריפטו/עסק), שווה לבצע לכל הפחות בדיקת היתכנות דיסקרטית: מה היקף החשיפה, מה נדרש להוכיח, מה מסלול הפעולה הנכון, ואיך מצמצמים סיכונים כבר מהצעד הראשון, והכול לפני שמתחילים להתכתב עם הרשויות.
המאמר הוא מידע כללי ואינו תחליף לייעוץ משפטי פרטני. בכל מקרה מומלץ לבחון את הנסיבות והמסמכים הספציפיים.
מאת עו"ד יעקב דהן, יעקב דהן ושות' - עורכי דין
d&b – לדעת להחליט
