חשיפה
דו"ח חמור של רשות החברות: הסתרת מידע והטבות מפליגות בעסקת רפאל־אירונאוטיקס
רפאל התגאתה ברכישת הענק של אירונאוטיקס ב־2019 עם השותף אביחי סטולרו ב־850 מיליון שקל. אבל 6 שנים אחרי, דו"ח רשות החברות חושף שהעסקה נוהלה באופן שערורייתי: רפאל שילמה מחיר גבוה על חברת המל"טים תוך הטעיית המדינה; לסטולרו ניתנו הטבות מפליגות מתחת לרדאר; ומידע חיוני הוסתר מהדירקטוריון
כשקוראים את דו"ח הבודק החיצוני מטעם רשות החברות הממשלתיות, שבחן את העסקה האסטרטגית והגדולה ביותר אי־פעם שביצעה חברת רפאל לרכישת חברת המל"טים אירונאוטיקס ב־2019 תמורת כ־850 מיליון שקל, במשותף עם איש העסקים אביחי סטולרו — הלסת נשמטת. לאורך 173 עמודי הדו"ח, שנחשף כאן במלואו לראשונה, מתאר הבודק רו"ח קובי גינזבורג, כיצד הנהלתה לשעבר של החברה הממשלתית, שהיא חוד החנית של התעשייה הביטחונית של ישראל, התנהלה באופן שערורייתי כאילו מדובר בעסק פרטי. זאת, תוך הסתרת מידע מהותי מדירקטוריון החברה ורשות החברות, שעלולים היו למנוע את אישור העסקה בידי הממשלה.
הבולט בהם הוא ערבות בנקאית חריגה בגובה מאות מיליוני שקלים, שדווחה באיחור של 4 שנים; ריצה קדימה לביצוע רכישת ענק במחיר שקפץ במאות מיליוני שקלים "ללא בחינת ההשלכות", כאילו לא מדובר בכסף ציבורי שיוצא מהכיס של כולנו; ניהול הליך לקוי בבחירת סטולרו כשותף לביצוע עסקת הענק, תוך אי מתן אפשרות לשותפים אסטרטגיים אחרים לקבל תנאי עסקה דומים; לחצים שהפעילו נושאי משרה בחברה לביצוע עסקה "לא כלכלית" בתנאים גרועים עבור רפאל, באופן שרפאל לבדה נטלה על עצמה סיכונים במימון העסקה בעוד שלסטולרו הובטחו מנגנונים המנטרלים את סיכוניו, ובהם אופציה שלא הובאה לאישור הדירקטוריון; ביצוע העסקה תוך התעלמות מסימני אזהרה ו"דגלים אדומים" שהונפו מול ההנהלה והמנכ"ל לשעבר יואב הר אבן בזמן אמת, כולל מצד חברי דירקטוריון; כשלים חריפים בממשל התאגידי ברפאל, ובכללם "תרבות ניהולית לקויה", בעיות תקשורת בין בכירי החברה, אי־דיווח לדירקטוריון במקרים רבים שהיו חייבים בדיווח, ואי־דיווח על פעולות שבוצעו ביחד עם סטולרו בחברות הבנות, כולל עסקאות נדל"ן; שימוש באותו משרד עורכי דין שייצג בעסקה את שני הצדדים, באופן שפגע בהמשך ברפאל; ותהיות שמעלה הבודק בדבר תשלומים שזרמו לכיסו של אחד מבכירי רפאל לשעבר שהיה מנוע מרכזי בקידום העסקה, ולאחר סיום תפקידו הועסק כיועץ חיצוני באירונאוטיקס וחברת הבת שלה קונטרופ, וקיבל את שכרו באמצעות "חברת צינור" בבעלות סטולרו.
חלק ניכר מהממצאים שמועלים בדו"ח נחשפו בפרסומים שונים בכלכליסט בשנה האחרונה (ראו בוקסה) על מערכת היחסים המפותלת בין רפאל וסטולרו, אולם הקריאה של הדו"ח עדיין מטלטלת, כשנחשפים למלוא התמונה של עסקת הענק. הבודק מסכם אותה במילותיו כך: "מדובר בעסקה לא כלכלית מעצם העובדה שכל הסיכון בעסקה היה על צד אחד בלבד (רפאל) ואילו הסיכוי לרווחים התחלק באופן שווה בין שני הצדדים ללא כל הגבלה ומבלי שהצד השני (השותף) נטל עליו סיכון כלכלי כלשהו". עוד הוא כותב כי "רשות החברות הממשלתיות והממשלה לא ידעו בזמן אמת את כל פרטי העסקה ובכללם ערבות רפאל, וכפי שדיווחו לפרוטוקול הן סגן רשות החברות והן דירקטורית מכהנת (לשעבר סמנכ"לית בנק וחשבת כללית), הערבות הייתה 'משנה כללי משחק' ולא היו מאשרים את העסקה". לדברי הבודק, לו ידעו הדירקטורים ורשות החברות את מלוא המידע על העסקה בזמן אמת, "לא בטוח כלל ועיקר שהעסקה במתכונתה, שהתבשלה במשך חודשים ארוכים, הייתה מאושרת".
יו"ר אירונאוטיקס לשעבר היה השושבין
בסוף 2016 רפאל קיבלה החלטה אסטרטגית להיכנס לתחום המל"טים, והחלה לחפש חברה בתחום כדי לרכוש אותה. לאחר שאפשרויות רכישה שנבחנו בחו"ל לא התאימו, אירונאוטיקס מיבנה סומנה כיעד הרכישה המרכזי. החברה הונפקה ב־2017 בבורסה בתל אביב והשליטה בה אז היתה בידי הקרנות ויולה, בראשית ו־KCPS. על רקע חקירה פלילית נגד החברה ובכיריה דאז (לימים, המדינה ביטלה את כתב האישום שהגישה בפרשה משיקולי ביטחון), שוויה בבורסה צנח. רפאל שאפה לרכוש את אירונאוטיקס עם שותף, וזאת כדי שהחברה לא תהפוך לממשלתית ותוכל להתנהל ביתר חופשיות רגולטורית בענף התחרותי. על רקע זה רפאל בחנה כניסה לשותפות עם כמה גורמים, בהן קרנות כמו פימי ופורטיסימו, קרנות אמריקאיות, חברות ביטחוניות זרות, ונעשו גם פניות של המנכ"ל דאז הר אבן בין השאר לסמי קצב (בעלי מספנות ישראל, חברת הנשק IWI ועוד) ואיש העסקים אהרון פרנקל (שהחל אז לרכוש נתחים של אירונאוטיקס) וגורמים נוספים.
כל אלה לא הבשילו, מאחר ותנאי העסקה לא היו לרוחם. הדו"ח חושף שב־2018 מי שלמעשה הביא את סטולרו לרפאל היה לא אחר ממנכ"ל רפאל לשעבר האלוף במיל' ידידיה יערי, שכיהן אז כיו"ר אירונאוטיקס. יערי פנה להר אבן והציע לו להפגש עם סטולרו, במטרה לבחון אפשרות להגיש הצעה משותפת לרכישת החברה. הפגישה התקיימה בביתו של סטולרו, שאליו הגיעו הר אבן, יערי ושני בכירים דאז ברפאל — סמנכ"ל הכספים לשעבר דוד ואיש וסמנכ"ל המיזוגים והרכישות לשעבר משה מאור־מיארה.
ליקויים בבדיקות המקדימות על השותף
מאותו רגע החלו הצדדים לרוץ קדימה. אירונאוטיקס הזמינה אז דו"ח מודיעין עסקי על סטולרו. רו"ח גינזבורג מבקר את האופן שבו נעשתה הבדיקה הזו — דו"ח מידענות מנתונים גלויים בלבד ברשת, בסיסי, לא מעמיק דיו ולא מציג תמונה מלאה של מכלול עסקיו של סטולרו, וזאת למרות שמדובר בעסקה הגדולה והמהותית ביותר של רפאל. הבודק מבקר את הר אבן על כך שהציג בפני הדירקטורים תמונה ורודה לפיה לא התגלו ממצאים בעייתיים כלשהם שמונעים שותפות עם סטולרו, ובחר להדגיש רק נתונים חיוביים לגביו, ולהתעלם מ"נושאים שדרשו בירור מול השותף" (ובכללם אזכורים על בעיות לכאורה שהתגלו בחברות שהוא היה קשור אליהן בעבר — טענות שסטולרו דחה בתגובתו לטיוטת דו"ח הבודק, וטען שהוצגו באופן שגוי).
עוד קובע דו"ח הבודק, שרפאל לא ביצעה בדיקת איתנות פיננסית לסטולרו, ושהדירקטוריון קיבל מההנהלה "מצגים שגויים" לגבי האופן שבו הוא יגייס את המימון לעסקה ויביא כסף מהבית, כאשר בהנהלה דיווחו שסטולרו מתכוון, לדבריו, לגייס כ־150 מיליון שקל ממוסדות פיננסיים מוכרים בישראל ואת שאר הסכום להביא מהון עצמי.
הבודק מבקר את הדירקטוריון, שלא דרש מההנהלה להציג להם מסמכים אובייקטיביים או חוות דעת כתובה לגבי מקורות המימון של סטולרו. בנוסף, נקבע שגם הדיווח של הנהלת רפאל לרשות החברות בדבר יכולותיו הפיננסיות של סטולרו היוו "הטעיה לכאורה", כאשר הר אבן דיווח להם שביחס לשותף נבחנו "יכולות פיננסיות מתאימות בשים לב להשקעה אשר נדרשת לעסקה".
5 צפייה בגלריה
איש העסקים אביחי סטולרו. לא דווחו פעולות שבוצעו ביחד איתו בחברות־הבנות
(צילום: איליה מלניקוב)
עוד נכתב שלמרות הסתייגויות שהועלו לגבי כוונות סטולרו להשקעה אסטרטגית ארוכת טווח, ועל אינטרסים שונים שלו ושל רפאל ("אני מתקשה לראות את הצד האסטרטגי שלו ואיך הוא נשאר כאן לאורך שנים", התריע למשל הדירקטור עופר פרי, ובהמשך גם הדירקטורית אסתי מצא־רום תהתה "למה בכלל צריכים אותו?"), לא התקיים דיון בנושא בדירקטוריון ולכן גם לא עלתה דרישה לבחון אופציות של שותפים מתאימים יותר.
בתגובה לדו"ח ברפאל מסרו ש"ניתן היה לשפר את הליך בחירת סטולרו כשותף בדרך של הסתמכות על יועצים נוספים, עריכת בדיקת נוספות והשוואה מעמיקה יותר של החלופות. החברה ראתה בסטולרו שותף אסטרטגי בעל פוטנציאל לתרום להשבחת פעילותה של אירונאוטיקס והניחה דעתה כי מדובר באיש עסקים רציני עם פעילות בישראל ובחו"ל בהיקף שנתי של מיליארדי שקלים". עוד מסרו כי דו"ח המודיעין העסקי לא מצא ממצאים חמורים לגבי סטולרו ב"רמה המצדיקה את פסילתו של האיש", ושזהותו נבחנה גם על ידי רשות החברות ו"לא עלו דגלים אדומים". בנוסף מסרו שהבחירה בו נמצאת במסגרת שיקול דעת עסקי של ההנהלה והדירקטוריון. גם הר אבן טען שראה בסטולרו כמי שיכול לתרום רבות לחברה מבחינה עסקית בשל קשריו בתחום הביטחון, ושבדיעבד זה אכן בא לידי ביטוי בפעילותו.
סטולרו הדגיש בתגובה המופיעה בדו"ח, שרפאל היו אלה שפנו אליו להיכנס לשותפות, שהחברה ביצעה עליו בדיקות עומק, וכי הוא הוכיח לאנשיה יכולת להרים את העסקה. לטענתו, לבסוף ביקש לצאת מהשותפות, כשהבין שהנפקת החברה, שאותה ניסה לקדם כדי להנזיל את ההשקעה, לא תצא לפועל.
רפאל לא דנה בהשלכות הזינוק במחיר
ביולי 2018 החליט דירקטוריון רפאל להגיש הצעת רכישה לאירונאוטיקס לפי שווי של 510 מיליון שקל, כ־15% מעל מחיר השוק. בעקבות הצטרפותה של התעשייה האווירית למרוץ לרכישת החברה, שוויה בבורסה עלה, ובתחילת 2019 הדירקטוריון אישר להעלות את ההצעה ל־850 מיליון שקל, אולם לדברי הבודק זאת מבלי שהדירקטוריון שאל או ביקש לבחון מה משמעות עליית המחיר על יכולות המימון של השותף סטולרו. בנוסף, תת ועדה של הדירקטוריון שהיתה אמורה ללוות את התפתחות המו"מ על המחיר לא הוקמה ולא כונסה ולו פעם אחת — כשל שעליו מצביע הדו"ח. בסופו של דבר סטולרו ורפאל רכשו את אירונאוטיקס בעסקה שהושלמה בספטמבר 2019 תמורת 842 מיליון שקל (421 מיליון שקל כל צד), לאחר שהעסקה אושרה על ידי ממשלת ישראל, ואירונאוטיקס נמחקה מהמסחר. בתגובתה לדו"ח רפאל כתבה כי עליית המחיר במהלך ההתמחרות "אינה מצביעה בהכרח שהמחיר ששולם לרכישת אירונאוטיקס היה שגוי או לא כלכלי", והיה לא רחוק מהערכת שווי שבוצעה אז על ידי EY.
מנגנון אופציות דרקוני לטובת סטולרו
בהסכם המסדיר את היחסים ביניהם, הנהלת רפאל וסטולרו סיכמו, שלרפאל תעמוד אופציה לרכוש בכל עת את מלוא החזקות סטולרו (call) ולסטולרו תעמוד האופציה למכור את מלוא החזקותיו בחברה לרפאל (put) בחלוף ארבע שנים מהשלמת העסקה. הבעיה היא שרפאל התחייבה שם שלמעשה השקעתו של סטולרו "מוגנת", וגם אם שווי אירונאוטיקס יירד (על פי הערכת שווי בלתי תלויה שתבוצע) — הוא יקבל החזר על השקעתו בתוספת הוצאות מימון, כך שהוא קיבל "גידור מפני הפסדים". הדו"ח חריף בנושא זה וקובע ש"האופציה שניתנה לשותף משקפת הטבה לשותף בעסקה לא כלכלית בין חברה ממשלתית לבין שותף פרטי, שבמסגרתה רפאל סופגת את מלוא הסיכון מצד השותף לירידה בשווי החברה והשותף מקבל את מלוא הפרמיה בעליית שווי החברה". על פי הדו"ח, שווי ההטבה הכלכלית שניתנה לסטולרו "ללא הליך מכרזי מסתכם בכ־100—120 מיליון שקל" (לפי מודל לתמחור אופציות).
בדו"ח נחשף, שסמנכ"ל הכספים דאז ואיש התנגד למנגנון האופציה, והתריע בפני המנכ"ל הר אבן בזמן אמת ואמר לו ש"תנאיה דרקוניים ובלתי כלכליים" ושלא נכון להסכים לה, אולם הר אבן לא קיבל את דעתו. אלא שבהמשך ואיש נמנע מלהציג את התנגדותו בפני הדירקטוריון, והבודק כותב שחובה היה על המנכ"ל לאפשר לו להביע את דעתו בפני הדירקטוריון.
5 צפייה בגלריה
מימין: עוזי לנדאו, לשעבר יו"ר רפאל, ויובל שטייניץ, יו"ר רפאל היום. ללנדאו נודע על קיום הערבות מהבודק
(צילומים: עמית שעל)
בנוסף, מנגנון האופציות הוצג לדירקטוריון לאישור רק בדיעבד לאחר שכבר נחתם ההסכם עם סטולרו, ולמרות דרישת דירקטורים לשיפורו מאחר ואינו כלכלי, "לא נעשו פעולות שכאלה" (בהמשך בוצע תיקון במנגנון בשל דרישת רשות החברות). הבודק כותב עוד ש"היה מצופה מחברי הדירקטוריון לבקש הצגת חלופות כנגד שווי האופציה המוערך", כמו רכישה עם שותף אחר, רכישה לבד ועוד. לדבריו, כאשר התמורה כזו משמעותית לשותף, "החלופות האחרות הופכות להיות אטרקטיביות יותר באופן יחסי וחברי הדירקטוריון היו צריכים לדון בהן".
ואמנם, לימים, אף שלפי הדו"ח, סטולרו עד לרגע האחרון שידר להנהלת רפאל שלא יממש את האופציה, הוא הודיע ב־2023 על כוונתו לממשה. הערכת שווי שבוצעה לאירונאוטיקס אז על ידי דלויט גילתה ששוויה נמוך מהשווי בעת העסקה (826 מיליון שקל כולל הסינרגיות לרפאל), ועל כן בפרידה מסטולרו, רפאל שילמה לו על חלקו לפי מנגנון האופציה — 487 מיליון שקל, המהווים לדברי הבודק, סכום עודף של 74 מיליון שקל לעומת שווי החברה בפועל באותה עת.
אירונאוטיקס הודתה בתגובתה לדו"ח שהיתה צריכה "להביא את מנגנון האופציות לדיון מעמיק בדירקטוריון טרם ההתקשרות", אך דוחה את המסקנה שמנגנון האופציות לא היה כלכלי וטוענת שלא היה נכון לוותר על העסקה כליל בשל נקודה זו. לדבריה, נראה היה ש"מנגנון האופציה היה תנאי בלעדיו לא ניתן היה להתקדם בעסקה עם סטולרו", שהיא חשקה בה. סטולרו מצידו טען בתגובתו שבדו"ח, שבכלל לא הוא דרש את האופציה, אלא דווקא רפאל זו היא שדרשה אותה כדי לשמר את האפשרות שלה לרכוש את מלוא החברה, והדבר הדליק אצלו "נורות אדומים" — ולכן דרש שהאופציה תהיה הדדית ויהיה בעסקה "מנגנון הנזלה סביר והגיוני". לטענתו, מאחר שרפאל יכלה להפעיל את האופציה שלה בכל עת ב־4 השנים הראשונות, הוא דרש שהשקעתו תהיה מוגנת כדי למנוע מצב שרפאל תאלץ אותו למכור לה את חלקו כששווי החברה בשפל.
הערבות החריגה הוסתרה מכולם
סיפור הערבות הבנקאית החריגה שנתנה רפאל לסטולרו תופס חלק גדול מדו"ח הבודק, שמתאר כיצד רפאל העמידה לטובת סטולרו ערבות בגובה אסטרונומי של 421 מיליון שקל על הלוואה שנטל מבנק הפועלים למימון חלקו בעסקה, כאשר רק קומץ בכירים בהנהלת רפאל ידעו על כך. לצורך ההלוואה סטולרו העמיד פיקדון של 70 מיליון שקל (לאחר שרפאל אישרה לו הקטנת הסכום מ־100 מיליון שקל), ובהמשך הסכום אף צומצם ל־30 מיליון שקל. באופן תמוה, הבודק מציין שרפאל אפילו לא קיבלה את הסכם המימון שלו היא ערבה באופן מלא.
למרות שנושא הערבות טופל על ידי הנהלת רפאל החל מיולי 2019, הדבר הוסתר מגורמים בכירים בחברה כמו החשב ורואה החשבון, מדירקטוריון רפאל, מרשות החברות והממשלה, הן לפני אישור העסקה הסופי וגם לאחריה, במשך כארבע שנים. מסיבה זו הפרט המהותי גם לא דווח בדו"חות הכספיים במהלך השנים עד שהדבר נחשף. הבודק מכנה זאת "כשל בזרימת המידע התוך־ארגוני", ו"כשל מהותי באפקטיביות הבקרה הפנימית".
רק כעבור שנים, בישיבת דירקטוריון שהתקיימה בפברואר 2023 עלה נושא מתן הערבות לראשונה על רקע דיון בפקיעת האופציה שניתנה לסטולרו. הר אבן טען אז כי אי הדיווח על כך הוא "תקלה" שעליה הוא אחראי, אך ביקש "לא לתחקר זאת כעת, אלא להסתכל קדימה". בהמשך הוא שלח מכתב למנהלת רשות החברות לשעבר מיכל רוזנבוים וכתב שערבות זו "לא שוקפה בצורה מסודרת בדיוני הדירקטוריון בסמוך למועד ההשלמה (הקלוזינג)". רוזנבוים היתה בהלם, ענתה לו שמדובר ב"שינוי מהותי מהתנאים כפי שאושרו בהחלטת הממשלה" שהיה על רפאל להביא לאישור מראש של כלל הגורמים לפני מתן הערבות ולכן מינתה את הבודק החיצוני, שפתח "תיבת פנדורה" שלמה ברפאל.
הבודק כותב ש"נמצא כשל מהותי בהליך העמדת הערבות הבנקאית לשותף הפרטי", כאשר לדבריו ערבות שכזו במלוא סכום העסקה — שניתנה "מבלי שהתקבלה חוות דעת משפטית וכלכלית כתובה בזמן אמת", חשף את רפאל ל"מלוא הסיכון ומלוא המימון לעסקה תוך הטבה חריגה וללא הסבר כלכלי". הוא תוקף את ההסתרה הבוטה של ערבות הענק, שלא אושרה בדירקטוריון ולא היתה ידועה לחבריו, עד כדי שליו"ר רפאל לשעבר השר עוזי לנדאו "נודע על קיום הערבות מהבודק". עוד הוא כותב שהערבות כלל לא דווחה במערכת הערבויות של החברה, באופן שמאפשר לשומרי הסף לעקוב אחריה.
בין השאר נכתב בדו"ח שסמנכ"ל הכספים דאז ואיש התריע ש"הערבות מייצרת לחברה חשיפה הרבה יותר גבוהה ממה שהתכוונו", כאשר מנגד סמנכ"ל המיזוגים והרכישות דאז טען שאינו מוטרד מכך. שניהם אגב סברו שאין צורך להביא את עניין הערבות לאישור הדירקטוריון, מה שגרם לסגנית היועמ"ש לשעבר להרגיש "שלא בנוח", כפי שהעידה בפני הבודק, אך אמרה ש"חשה בלחץ". לכן הציפה את הנושא מול הר אבן, שאישר שלא להביא את הערבות לאישור הדירקטוריון ולפעול מול הבנק כדי להוריד את דרישתו לאישור הדירקטוריון כתנאי למתן הערבות. עוד עולה מהדו"ח שגם כאשר סמנכ"ל הכספים החדש שהחליף את מאור־מיארה גילה ב־2021 על הערבות, הדבר לא דווח לדירקטוריון.
הדו"ח קובע, שסטולרו לכאורה קיבל "הלוואה בתנאים מועדפים וחריגים (הלוואת בלון של 421 מיליון שקל עם ביטחונות מינימליים וריבית מועדפת בתנאי רפאל), תוך הישענות על ערבות רפאל להלוואה של אדם פרטי" — וכי "יתכן שהיועץ המשפטי לממשלה לא היה מאשר הטבה לשותף ללא מכרז, ובכל מקרה היתה מחוייבת באישור של ועדת הפטור בחברה (כפי שבוצע בדיעבד לדרישת רשות החברות)". הבודק מבקר גם את העובדה שרפאל לא חזרה ובדקה עם שותפים אופציונליים אחרים מתאימים יותר, שאיתם נעשו בעבר גישושים אך ויתרו על העסקה מטעמים כלכליים, כאשר תנאי העסקה השתנו למה שיכול היה להיות "עסקה חסרת סיכון מצידם", כהגדרת הדו"ח.
כאשר ב־2023 דירקטוריון רפאל גילה על הערבות, נציג רשות החברות חביב קטן טען שמדובר ב"מידע מהותי שלא הוצג. זה מידע שיכול היה להיות גיים צ'יינג'ר". הדירקטורית הטריה דאז מיכל עבאדי בויאנג'ו, לשעבר החשבת הכללית באוצר, זעמה וטענה גם ש"הערבות הייתה מהותית... לו ממשלת ישראל הייתה יודעת שאנחנו ערבים לסטולרו ונותנים לו את הגיבוי, לדעתי העסקה לא היתה מאושרת".
רפאל הודתה בתגובתה לדו"ח, שאכן היה "טעם לפגם" בכך שהערבות לא הובאה לדיון ואישור הדירקטוריון ולידיעת רשות החברות, אולם בזמן אמת, סברה ש"מדובר היה בתוספת לא מהותית מבחינה פיננסית על האופציות". הר אבן הסביר מצידו שלא היתה התלבטות לגבי הצגת הערבות בפני הדירקטוריון משום ש"מדובר בחלק משלים לאופציה ובהליך טכני". רפאל טענה שנערכה הערכה כלכלית פנימית לגבי הערבות, שלא תועדה בכתב, ונמצא שאין בערבות כדי להגדיל את החשיפה של רפאל מעבר לזו המגולמת במנגנון האופציות, ולכן לא מדובר ב"גיים צ'יינג'ר".
סטולרו טען שלקח על עצמו סיכון של הרבה כסף במזומן, שאותו שם כהון עצמי, ולכן דחה את טענות הבודק, כאילו העסקה היתה חסרת סיכון עבורו. הוא טען בתגובתו לדו"ח שתחילה הפקיד 100 מיליון שקל בבנק, סכום שבהמשך הופחת, אך "ברור שסכומים אלו היו בסיכון בנסיבות מסוימות". עוד טען שהבודק "לא מכיר את היקף עסקיו עם בנק הפועלים", מה שלא מפריע לו לפזר "אמירות בעלמא שהן בגדר ניחוש".
התשלום התמוה לסמנכ"ל לשעבר
אחד הממצאים המטלטלים בדו"ח, נוגע לסמנכ"ל המיזוגים והרכישות לשעבר של רפאל, משה מאור־מיארה וכספים שקיבל אחרי פרישתו עבור שרותי ייעוץ. הוא מתואר בדו"ח כ"גורם מרכזי" שלחץ לקידום עסקת הרכישה במשותף עם סטולרו ומפורט כיצד "דחף את העסקה לאורך כל התהליך", והיה, לצד המנכ"ל דאז יואב הר אבן, מנוע מרכזי בקידומה, בתנאים שאחרים הזהירו מפניהם. הבודק מתאר אותו כמי שהיה מעורב בהיבטיה העסקיים של העסקה, במימון שלה ועמד בקשר מול הבנקים בנושא הערבות לסטולרו, שבה לא ראה כל בעיה, כולל באי הדיווח לדירקטוריון אודותיה.
לפי הדו"ח, לאחר שב־2021 מאור־מיארה פרש מרפאל הוא ביקש להתמנות ליועץ של אירונאוטיקס וחברות הבת שלה לעסקאות מיזוגים ורכישות, אך נתקל בהתנגדות מחליפו והדבר לא אושר. אף על פי כן, הבודק מראה כי בשנים 2022—2023 הוא הועסק באירונאוטיקס ובחברה־הבת קונטרופ כיועץ ושולמו לו 798 אלף שקל — מרבית הסכום דרך חברה פרטית בבעלות סטולרו (נור מגן), עבור שירותיו לשתי החברות. הבודק מכנה זאת "דרך עקיפה", שבה נור מגן "היוותה, לכאורה, 'צינור' להעברת כספים תוך אי מתן גילוי בדבר הגורם שעבורו הועברו הכספים, כולל אי מתן גילוי על העברות לצדדים קשורים בדו"חות הכספיים של חברת אירונאוטיקס ושל חברת קונטרופ. ההעברות בוצעו ללא הסכם וללא ידיעת מנכ"ל רפאל". הבודק כותב שמדובר בליקויים בממשל התאגידי של אירונאוטיקס וקונטרופ.
5 צפייה בגלריה
משה מאור־מיארה, לשעבר סמנכ"ל המיזוגים והרכישות ברפאל. הועסק באירונאוטיקס ובחברה־הבת קונטרופ כיועץ
(צילום מסך: לינקדאין)
אירונאוטיקס וקונטרופ הסבירו בתגובותיהן לדו"ח מה היתה תכלית העסקתו כיועץ בתחום הפיתוח העסקי. בנוסף, הועסק מאור־מיארה כיועץ חיצוני בחברות אחרות, לא ביטחוניות, שבבעלות סטולרו, כפי שהוא עצמו הצהיר בפני הבודק.
בתגובתו לבודק מאור־מיארה טען ל"עיוות גמור של העובדות", וכי "כל ניסיון לרמוז שהתקבולים שקיבלתי אינם עבור עבודה איכותית שביצעתי לשביעות הרצון של לקוחותיי חושף את הרומזים לכך לתביעה אישית". הוא כתב שהיוזמה להעסיק אותו כיועץ פיתוח עסקי לאחר פרישתו היתה של קונטרופ ובה סוכמו התנאים הכספיים ומסגרת העבודה ולאחר מכן מנכ"ל אירונאוטיקס אימץ את אותו סיכום, כי ההחלטה שהתשלומים יעוברו אליו דרך חברה בבעלות סטולרו היתה מבחינתו, "עניין טכני", ש"העבודה היא תחת הסכם מסודר וחתום", והעסקתו היתה ידועה לכל ולא בגדר סוד. בנוסף, הוא הסביר מדוע תמך בעסקת הרכישה ביחד עם סטולרו שהיתה "נכונה בכל קנה מידה עסקי", וציין ש"למזלן של רפאל ומדינת ישראל מנכ"ל רפאל לא הקשיב לעמדת סמנכ"ל הכספים, כי אחרת אירונאוטיקס, ולהערכתי גם הפרויקט המרכזי שרפאל התחרתה עליו, היו בידי אחרים".
הבודק מציג עוד תשלומים ששולמו ליועצים חיצוניים באירונאוטיקס דרך נור מגן של סטולרו, במה שמהווה לדבריו ליקויים נוספים בממשל התאגידי. מדובר בשני סמנכ"לים בכירים לשעבר באירונאוטיקס, שפרשו מהחברה ברקע החקירה הפלילית שנוהלה נגדם ונגד בכירים נוספים (שכאמור הסתיימה בביטול כתב האישום). בסך הכל ציין המבקר, העבירה אירונאוטיקס לנור מגן כ־2.5 מיליון שקל לטובת תשלום לשלושת היועצים החיצוניים (כולל מאור־מיארה), כאשר "לא ניתן גילוי על תשלומים לצדדים קשורים בדו"חות הכספיים של אירונאוטיקס". עוד מציין הבודק שלא נמצא אישור של ועדות הביקורת והדירקטוריונים של אירונאוטיקס וקונטרופ לתשלומים שהועברו ליועצים החיצוניים, "וכן לא ברור אילו שרותי ייעוץ ניתנו בסכום זה".
סטולרו טען כי כל מה שנעשה באירונאוטיקס היה בידיעת והסכמת כל הגורמים הרלבנטיים בחברה, ודוחה את אמירות הבודק על "צינור להעברת כספים" כדי לרמוז לשחיתות כביכול, מאחר ומדובר בתשלומים לגיטימיים לגורמים שעבדו עבור אירונאוטיקס והועברו באופן זה מסיבות מסחריות ושיווקיות, ולא הגיעו כלל לכיסו. בתגובת סטולרו לטיוטת הדו"ח, הוא טען שהבודק, אשר נמנע במכוון מלהפגש עמו, מציג "באופן מעוות או חלקי עובדות ורמיזות מכוערות המהווים כולן יחד הנדסת תודעה של ממש". הוא טען שהבודק משחיר את שמו, וש"הפגיעה בשמו הטוב הוצבה מראש והבודק עסק בסימון העיגול סביב המטרה".
איפה המנכ"ל האחראי לליקויים?
רפאל הקימה כבר במהלך הליך הבדיקה ועדות משנה של הדירקטוריון לחיזוק הממשל התאגידי והפיקוח על החברות־בנות. בנוסף, תוקנו ליקויים שונים עליהם הדו"ח הצביע. מנכ"ל רפאל לשעבר יואב הר אבן, שהוביל את העסקה ואחראי לרבים מהכשלים, מונה בתחילת 2024, זמן קצר לאחר סיום תפקידו ברפאל, למנכ"ל חברת האנרגיה PowerGen, שבבעלות קרן ג'נריישן קפיטל. למרות הבדיקה בנוגע לעסקת אירונאוטיקס שהיתה אז בעיצומה, הרמטכ"ל לשעבר הרצי הלוי מינה אותו (מאחר שהוא אלוף במיל', ושימש כראש אגף מבצעים) לאחד מחברי צוות הבדיקה החיצוני לתחקור מחדל טבח 7 באוקטובר. כעבור זמן קצר הלוי הקפיא את היוזמה "עד לסיום התחקירים הפנימיים של צה"ל", ברקע ביקורת מצד שרי הממשלה על המהלך.
