בלעדי
אדלטק והפניקס: אנחנו יכולות לרכוש את מניות לוזון וינאי בדוראד
חברת האנרגיה של אורי אדלסבורג וחברת הביטוח הודיעו לעמוס לוזון שלשיטתן הפרדת הכוחות בינו לבין עופר ינאי בתחנת הכוח דוראד מקנה להן זכות סירוב ראשונה. לוזון דוחה את הטענות והנושא יעלה להכרעה בדירקטוריון החברה
הניצחון של עמוס לוזון על פני עופר ינאי בקרב על ההחזקות בתחנת הכוח דוראד עשוי לפתוח לו חזית מול השותפים האחרים שלו בתחנת הכוח שליד אשקלון. לכלכליסט נודע כי הפניקס ואדלטק שבבעלות אורי אדלסבורג הודיעו לקבוצת לוזון שבשליטת לוזון כי לשיטתן יש להן אפשרות לרכוש את רוב או כל המניות שלו בדוראד באמצעות הפעלת זכות סירוב ראשונה. במכתב ששלחו השתיים לקבוצת לוזון הן לא הודיעו על מימוש זכות הסירוב, אלא מבקשות לשמור לעצמן את הזכות עד שיקבלו החלטה אם לממש אותה או לא.
בסוף הליך התמחרות שבוצע בסוף החודש שעבר נקבע כי קבוצת לוזון תרכוש את חלקה (50%) של חברת האנרגיה המתחדשת אלומיי קפיטל - שנמצאת בשליטת נופר אנרגיה שבשליות ינאי - בחברת אלומיי־לוזון ותעלה להחזקה של 100% בחברה, שהנכס היחיד שלה הוא החזקה של 33.75% ממניות תחנת הכוח דוראד. קבוצת לוזון תרכוש את המניות של אלומיי בחברה המשותפת תמורת 742 מיליון שקל, מה שמשקף לדוראד שווי של 4.4 מיליארד שקל, כ־27% יותר מהשווי שלה בספרי קבוצת לוזון שעומד על 3.45 מיליארד שקל.
הפרדת הכוחות בין לוזון לינאי יצאה לדרך רשמית בחודש שעבר, לאחר שנופר השלימה את העסקה לרכישת השליטה באלומיי, שעליה חתמה בדצמבר. כבר בפברואר, עוד לפני שההליך יצא לדרך באופן רשמי, הבהירו אדלטק והפניקס כי הפרדת הכוחות בחברת אלומיי־לוזון עשויה להיחשב כמכירת מניות של דוראד עצמה, מה שמקנה להן את הפעלת זכות הסירוב. הפניקס מחזיקה ב־10% ממניות דוראד ואילו אדלטק ב־18.75%.
לפי הפרשנויות המשפטיות שלהן, זכות הסירוב עשויה לחול על כלל המניות של אלומיי־לוזון בדוראד (33.75%) או על 23.75% לכל הפחות — כלומר, על כל המניות שמעבר לנתח של 10% שאותו ניתן למכור ללא הגבלה לפי התקנון של תחנת הכוח. לשיטתן, השתיים יכולות לממש את זכות הסירוב לפי חלקן היחסי בהחזקות בתחנה, אולם אדלטק עשויה להתקשות לקבל את האישורים הרגולטוריים לעלייה להחזקה של מעל 25% בדוראד, ועל כן יתכן כי חלוקת הרכישה בפועל תהיה שונה, ככל שהפניקס ואדלטק יחליטו לממש את זכות הסירוב וגם יצליחו להוציא את הדבר לפועל.
במכתב ששלחה אדלטק ללוזון באמצעות עו"ד רון ברקמן, ושהגיע לידי כלכליסט, נכתב כי "למיטב הידיעה, מניות אלומיי־לוזון בדוראד הן הנכס העיקרי של אלומיי־לוזון, כהגדרתן בתקנון דוראד. מכאן, העברת השליטה לקבוצת לוזון בהתאם למנגנון ההיפרדות תיחשב כהעברת מניות בדוראד, ותפעיל את מנגנון זכות הסירוב הראשונה הקבוע בסעיף 16 לתקנון דוראד. בנסיבות אלו, ועל מנת לאפשר למרשתנו לעמוד על זכויותיה, הנכם נדרשים לשלוח הודעת רכישה בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות ותקנון החברה, וזאת כדי לאפשר מימוש של זכות הסירוב המוקנית לה". עוד ציינה אדלטק כי אי־מסירת הודעה כאמור במועד תהווה, בין היתר, הפרה של הסכם בעלי המניות ושל תקנון החברה מצד אלומיי־לוזון, ואף עשויה לעלות כדי גרם הפרת חוזה מצד כל אחד מבעלי המניות באלומיי־לוזון בנפרד. הפניקס שלחה מכתב נפרד באמצעות עו"ד מיכל גזית, שבו הודיעה כי היא מאמצת את טענות אדלטק ומצטרפת לדרישותיה.
מנגד, בקבוצת לוזון סבורים כי לאדלטק ולהפניקס אין זכות סירוב במקרה זה. לטענתם, תקנון דוראד קובע כי זכות הסירוב מופעלת כאשר צד שלישי מגיע להחזקה של יותר מ־51% מהחברה. לוזון טוענת כי אינה "צד שלישי" אלא צד קיים להסכמים בין השותפים, ולכן לא מתקיימים התנאים להפעלת זכות הסירוב, ולא ניתן "להוציא אותה מהמשחק" באמצעות מנגנון זה. עם זאת, שתי השותפות עשויות לעמוד על עמדתן במסגרת דיון רשמי שייערך בדירקטוריון, וייתכן כי המחלוקת תצריך קבלת חוות דעת משפטית מוסמכת.
