בלעדי
אחרי אובדן Fly Card, רשות התחרות דורשת מכאל להיפרד משופרסל
הרשות חוששת מפגיעה בתחרות בשוק הפארם, מכיוון שג'ורג' חורש, שעתיד להחזיק 80% מחברת כרטיסי האשראי, מחזיק גם 33% מסופר פארם, המתחרה של רשת BE שבשליטת שופרסל. חורש והראל מתנגדים בתקיפות לעמדת רשות התחרות
עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי כאל מגיעה לישורת הסופית של האישורים הרגולטוריים, ובימים הקרובים עשויה להתקבל ברשות התחרות החלטה אם לאשר את מכירת החברה מידי הבנקים דיסקונט (80%) והבינלאומי (28%) ליוניון של ג'ורג' חורש וחברת הביטוח הראל. היקף העסקה, שנחתמה בספטמבר 2025, הוא 3.9 מיליארד שקל, כולל תשלומים נדחים. לאחר השלמת העסקה יחזיק חורש ב־80% מהמניות והראל ב־20%.
עד לפני כחודש נראה היה שהעסקה בדרך לאישור, אבל אז חלה תפנית לרעת הרוכשים, כשנציגי הרשות הודיעו כי מבחינתם לא תוכל כאל, תחת חורש והראל, להמשיך להחזיק במועדון הלקוחות של שופרסל. נכון לעכשיו מסתמן כי הרשות תאשר את העסקה בתנאי שכאל תצא מהשותפות במועדון שופרסל. עם זאת, החלטה צפויה להתקבל רק בשבועיים הקרובים וטרם התקבלה. יציאה מהמועדון יכולה להסיר חלק משמעותי מחששות הרשות לגבי הפגיעה בתחרות.
חורש מחזיק ב־33% ממניות רשת הפארם סופר־פארם, שהיא הגדולה בארץ, ולמרות היותו בעל מניות מיעוט, הוא שותף משמעותי בחברה, שבה שולט ליאון קופלר (67%). שופרסל מחזיקה ברשת המתחרה BE, ומכאן נובע החשש של הרשות לפגיעה קשה בתחרות בענף הפארם.
מועדון שופרסל מעניק לכאל גישה למידע רחב על לקוחות הרשת, דפוסי הקנייה שלהם והשימושים שהם עושים בכרטיס האשראי. ברשות התחרות חוששים שחברת כרטיסי אשראי כמו כאל יושבת על הררי מידע, לעיתים כזה שאפילו לשופרסל עצמה אין במלואו: עסקאות מחוץ לרשת, הרגלי צריכה, קטגוריות רכישה, תדירות קניות וסכומי הוצאה.
לכן, רכישת כאל על ידי גורם שמחזיק גם בסופר־פארם עלולה ליצור נקודת תצפית רגישה מאוד על פעילות המתחרה BE. ברשות סבורים כי עצם ריכוז המידע תחת אותה קבוצת שליטה עלול ליצור רגישות תחרותית משמעותית בענף, והסוגיה הזו מטרידה מאוד את הרגולטור.
בשיחות בין הרשות ליוניון ולכאל הביעו האחרונים התנגדות נחרצת לעמדת הרשות, וטענו כי העברת הנתונים אסורה על פי דין, ואין יכולת לעשות בהם שימוש. אחת הטענות שהועלו בסביבת יוניון והראל היא שאם הרשות תחליט לחייב את כאל לוותר על המועדון, עשויה שופרסל לעבור לישראכרט, כפי שקרה עם המועדון של אל על. מאחר שישראכרט מנהלת את מועדון סופר־פארם, הרי שלטענתם הבעיה לא נפתרה, אלא רק עברה לחברה אחרת.
בימים האחרונים נערכו פגישות בין יוניון ודיסקונט לבין הרשות, כשנציגי העסקה יצאו מהן בתחושה טובה, ומקורבים להם טענו כי קיבלו אינדיקציות שהרשות עומדת לסגת מהדרישה ולאשר את העסקה. אלא שנראה שזו היתה תפיסה אופטימית למדי, משום שככל הידוע נכון להיום הרשות לא נסוגה מעמדתה. בימים הקרובים יתברר אם הלחץ של חורש סייע והרשות החליטה להתקפל.
הרשות לא דרשה בשלב זה מחורש להיפרד מהחזקותיו בסופר־פארם. עם זאת, האפשרות הזו עשויה לעלות בהמשך אם חורש יבקש לשמר את הקשר העסקי בין כאל לשופרסל. לפי גורמים המעורים בפרטים, המסר שהועבר לצדדים הוא כי מבחינת הרשות, כדי לאשר את העסקה תידרש כאל להיפרד מההתקשרות עם שופרסל. הרוכשים מתנגדים להיפרדות משופרסל ושוקלים לפנות לבית הדין אם אכן ייקבע תנאי כזה לאישור המכירה. כמובן שבמצב כזה יוכל חורש למכור את החזקותיו בסופר־פארם כדי לרצות את רשות התחרות, אבל מדובר במהלך קשה מאוד מבחינתו, משום שהוא קשור מהותית להחזקה זו.
העובדה שלפני כשלושה חודשים איבדה כאל את הנכס המרכזי שלה, מועדון הנוסע המתמיד של אל על, פלייקארד, שעבר למתחרה ישראכרט, מקשה עוד יותר על חורש. זאת, משום שמועדון שופרסל נותר הנכס המרכזי של כאל לאחר אובדן פליי קארד, והיא אינה יכולה להרשות לעצמה לאבד גם אותו. עבור כאל אובדן מועדון שופרסל, במקרה שחורש יבחר באפשרות זו, עלול להיות הרבה יותר ממכה עסקית רגילה. לאחר אובדן פליי קארד, מדובר בפגיעה אפשרית באחד ממנועי הצמיחה המרכזיים והאסטרטגיים ביותר של החברה. מועדון שופרסל, שכולל 2.2 מיליון חברים שלהם 590 אלף כרטיסים, נכון לסוף הרבעון הראשון, מביא לכאל מאות אלפי לקוחות פעילים, היקפי סליקה משמעותיים ויכולת שיווקית שקשה מאוד לשחזר. המשמעות היא שכאל עלולה למצוא את עצמה בתוך זמן קצר בלי שני המועדונים הקמעונאיים הגדולים והחשובים שעליהם נשענה התפיסה העסקית שלה: מצד אחד פליי קארד, שכבר אבד; ומצד שני שופרסל, שהרשות דורשת להוציא מהחברה. בתרחיש כזה, השווי שבו נרכשה כאל עלול להתברר כלא ריאלי בעליל, משום שהוא נשען על הנחה שכאל תמשיך להחזיק בנכסים מסחריים דרמטיים, שאחד מהם כבר אינו בידיה והשני עלול ללכת לאיבוד גם כן. זו אינה רק פגיעה בהכנסות נקודתיות, אלא שינוי עמוק בפרופיל העסקי של כאל. בלי פליי קארד ובלי שופרסל, כאל תישאר עם פער משמעותי מול המתחרות בשוק מועדוני האשראי, תאבד מנועי גיוס לקוחות חשובים ותתקשה להציג את יכולת הצמיחה שעל בסיסה בוצעה העסקה.
משום כך, הסוגיה עלולה להסתבך גם בצד העסקי. לפי גורמים המעורים בפרטים, הרוכשים צפויים לבקש מנגנון התאמת מחיר בעקבות אובדן מועדון פליי קארד, ואף אומרים זאת בשיחות פרטיות. עדיין לא ברור אם התאמת המחיר תידרש מיידית או בהתאם לתוצאות העסקיות שיתגלו בהמשך כתוצאה מנזקי אובדן המועדון.
גורמים המעורים בעסקה מציינים כי מבחינת הרוכשים, אובדן פליי קארד והאפשרות לאובדן מועדון שופרסל אינם שני אירועים נפרדים, אלא פגיעה מצטברת בלב המודל העסקי שעל בסיסו תומחרה כאל בעסקת המכירה. לכן, ככל שרשות התחרות תעמוד על דרישתה, צפויה לעלות ביתר שאת גם דרישת התאמת השווי שעל בסיסו נחתמה העסקה. דרישת התאמת המחיר האפשרית אינה רק טקטיקה מסחרית של הרוכשים, אלא חשש אמיתי שהעסקה לא תניב, ללא מועדונים אלה, את התשואה הרצויה. אם כאל תידרש להיפרד ממועדון שופרסל, היא עשויה להידרש גם לפצות את שופרסל בגין שינוי או הפרה של ההסכמים הקיימים. כמו כן, האפשרות להעביר את מועדון סופר־פארם לכאל אינה פתרון מיידי, משום שסופר־פארם קשורה בהסכם ארוך טווח עם ישראכרט, וההערכה היא כי ישראכרט לא צפויה לוותר בקלות על אחד ההסכמים החשובים שלה.
כאמור, הרשות, נכון לעכשיו, עומדת על עמדתה והודיעה לצדדים בשיחות לא פורמליות כי מבחינתה כאל תידרש להיפרד מההתקשרות עם שופרסל כתנאי לאישור העסקה. הרוכשים מסרבים וטוענים כי יפנו לבית הדין לתחרות אם זו תהיה ההחלטה. לא מדובר בהליך פשוט. דיון כזה אורך חודשים ארוכים, ודיסקונט מחויב על פי החוק להשלים את העסקה עד אמצע 2027. כך שאם לא תהיה החלטה מהירה של בית הדין, הבנק ייאלץ להנפיק את חברת כרטיסי האשראי, המנוהלת כיום בידי יפית גריאני. למעשה, האירוע יוצר מורכבות גדולה עבור בנק דיסקונט, כך נטען בצד השני. מצד אחד מחייבים אותו למכור, ומצד שני אוסרים על קמעונאים לרכוש את כאל (שהרי גם למוטי בן־משה, שהתמודד מול חורש, יש מידע על לקוחות בשל עסקי הקמעונאות הנרחבים שלו); לגורמים פיננסיים לא נתנו אישור לרכוש חברות כרטיסי אשראי לבדם (כמו במקרה שבו הראל ניסתה לרכוש את ישראכרט), והמשקיעים הזרים אינם נוהרים.
בצד החיובי שעשוי להעניק רוח גבית לאישור העסקה עומדת העובדה שבמסגרתה הבנק הבינלאומי ימכור גם הוא את מניותיו. אז תוכל כאל לבקש ולקבל רישיון של בנק קטן — מהלך שהרשות תומכת בו שכן היא מעוניינת ביצירת בנקים חדשים ככל האפשר. כל עוד הבינלאומי מחזיק במניות כאל, היא אינה יכולה לקבל רישיון כזה. לנושא זה משמעות גדולה מבחינת הרשות. זו גם אחת הסיבות שבנק ישראל הוא תומך נלהב בעסקה.
ככל שתושלם העסקה עם חורש, על הקווים מתחמם רם גב, שהיה סמנכ"ל הכספים של בנק הפועלים בתקופת דב קוטלר כמנכ"ל, שמוזכר כמועמד לתפקיד מנכ"ל כאל, ושכבר התמודד על התפקיד פעם אחת מול גריאני.
בכאל ובדיסקונט סירבו להגיב. מרשות התחרות נמסר: "בקשת העסקה נמצאת בבדיקה. נעדכן כאשר תתקבל ההחלטה".
