עסקת מכירת כאל: המכשולים שעוד בדרך, האתגרים והתוכניות לעתיד
מדוע העדיף בנק דיסקונט למכור את חברת כרטיסי האשראי כאל לג'ורג' חורש וקבוצת הראל אף שהצעתם לא היתה הגבוהה ביותר. מה הבנק צפוי לעשות עם התמורה שיקבל מהמכירה, וכמה בונוס יקבלו העובדים. מהן התוכניות של הבעלים החדשים. האם צדיק בינו ינסה להכשיל את העסקה, ואיזה קופון תגזור ממנה חברת אל על. מאחורי הקלעים של עסקת הענק למכירת כאל לפי שווי של 3.75 מיליארד שקל
אחרי חודשים ארוכים, וכפי שנחשף באתר כלכליסט, חתם בנק דיסקונט בלילה שבין חמישי לשישי על הסכם למכירת השליטה (72%) בחברת כרטיסי האשראי כאל לג'ורג' חורש והראל השקעות, לפי שווי של 3.75 מיליארד שקל. הבנק יקבל 2.7 מיליארד שקל, והשותף שלו – הבנק הבינלאומי, שמחזיק ביתרת המניות (28%) – יידרש להחליט אם להצטרף למכירה או להערים קשיים, לאחר שבמהלך המכרז למכירת השליטה נוצרו כמה חזיתות בין דיסקונט לבינלאומי.
כך או כך, צפויים עוד חודשים ארוכים עד להשלמת העסקה, שלאחריה יוניון השקעות של חורש תחזיק ב־57.6% מכאל ואילו הראל השקעות, החברה האם של הראל ביטוח, תחזיק ב־14.4%. בדיווח של דיסקונט לבורסה לאחר החתימה, ולאחר חשיפת ההסכם בכלכליסט, נקב הבנק בטווח של 6–10 חודשים להשלמתה. בתקופה זו יידרשו הרוכשים לקבל שורה של אישורים רגולטוריים, ביניהם של בנק ישראל ורשות התחרות. כמו כן, עלולות להגיע תביעות מגופים שונים – בראשם הבנק הבינלאומי – אך גם מגורמים נוספים שהציגו דרישות לכאל עוד לפני המכרז, ובראשם שופרסל ובנקים המעוניינים לשפר את ההסכמים שלהם עם כאל.
סוגיה מעניינת נוספת היא כיצד ינהג מוטי בן־משה, שהציע לרכוש את השליטה בכאל לפי שווי גבוה ב־368 מיליון שקל (4.18 מיליארד שקל) מההצעה הזוכה ונדחה. בדיסקונט, בניהולו של אבי לוי, טוענים כי הבחירה נעשתה על בסיס פרמטרים נוספים ולא רק על סמך המחיר. עם זאת, המחיר הגיע לרף העליון של טווח המחירים שהבנק ביקש. קרן סנטרברידג' האמריקאית הציעה שווי נמוך של 3.2 מיליארד שקל, ולכן הבנק בחר להתקדם עם שתי ההצעות האחרות בלבד.
גם אל על גזרה קופון
עוד נודע לכלכליסט כי עובדי כאל צפויים לקבל בונוסים בהיקף של 80–100 מיליון שקל בעקבות השווי הגבוה שבו נמכרה החברה. לאחר דחיות רבות, נקבע הדד־ליין הסופי למכירה ל־17 בספטמבר. במהלך השבוע האחרון התנהל מו"מ אינטנסיבי בין לוי, מנכ"לית דיסקונט קפיטל הילה חימי והיועצת המשפטית של הבנק, הדר ברין, לבין יוניון והראל מצד אחד ובן־משה מצד שני. הקשיים העיקריים נבעו מחשיפה לתביעות של הבינלאומי ושל שופרסל. דיסקונט העניק שיפוי מלא לשתי הקבוצות במקרה של תביעות מצד הבינלאומי, ובנוגע לשופרסל הוצע שיפוי חלקי של עד 20 מיליון שקל.
סוגיה נוספת במו"מ נגעה לחוות השרתים ולמערך הטבעת הכרטיסים של כאל, הממוקמים במטה דיסקונט בראשון לציון, ולחוזה השכירות שלהם – בהיקף של כ־60 מיליון שקל בשנה. דיסקונט העדיף את חורש–הראל, מכיוון שלמרות הפרידה מכאל יהיו בין שני הגופים קשרים עסקיים מעמיקים בשנים הקרובות, ועם חורש–הראל חשים בדיסקונט יותר בנוח.
בן־משה ככל הנראה לא יפנה להליכים משפטיים, אך בעלי מניות הבנק עשויים לנסות להגיש תביעה ייצוגית לאור הפער במחיר. "בנק דיסקונט לא בחן רק את המחיר", אמר גורם בבנק. "יש פרמטרים נוספים חשובים לא פחות – כמו סטיות מהמתכונת שהוגדרה, רמת הוודאות להשלמת העסקה, ומחירים עתידיים בתנאים מסוימים".
הנהלת הבנק הציגה לדירקטוריון את שתי ההצעות – מהלך שעורר ביקורת מצד חלק מהדירקטורים, שביקשו שההחלטה תתקבל בידי ההנהלה ותובא רק לאישור. ההנהלה המליצה על הצעת חורש, וציינה כי התנהלותו של בן־משה במו"מ היתה אגרסיבית. בבנק כימתו את פער ההצעות בפחות מ־200 מיליון שקל, בעיקר מאחר שחורש הציע מנגנון תגמול עתידי שיכול להביא את השווי ל־4 מיליארד שקל. דיסקונט יחליט בהמשך מה לעשות עם התמורה – הנטייה היא להשאיר חלק ממנה להשקעות חדשות ולחלק חלק אחר כדיבידנד.
שאלת המפתח היא עדיין כיצד יגיב הבנק הבינלאומי. לאורך התהליך הציב הבנק דרישות שונות בפני דיסקונט, וכעת עליו להחליט אם להצטרף למכירה ולקבל עבור מניותיו כמיליארד שקל. גם אם יעשה זאת, עשוי הבינלאומי לדרוש לפחות חלק מהפער לעומת הצעת בן־משה ולטעון שדיסקונט ויתר על מאות מיליוני שקלים במכירה. ייתכן גם שידרוש שווי גבוה יותר עבור מכירת חלקו – כפי שעשה בעבר – וזאת על בסיס המצב החוקי שמונע מכאל להפוך לבנק רזה כל זמן שהבינלאומי הוא בעל מניות מיעוט בו. כלומר, סביר להניח שהבינלאומי ישתמש ברצון של הרוכשים להפוך לבנק רזה בעתיד כדי למקסם את התמורה עבורו.
קבוצת חורש–הראל מתכננת להגדיל באופן משמעותי את הפעילות של כאל, ולפתוח בפניה תחומים שעד כה היו חסומים בשל מגבלות שהטיל דיסקונט. לאחר שנים שבהן כאל פעלה במסגרת שמרנית, הכוונה כעת היא להרחיב את סל המוצרים והאשראי: להיכנס לתחום המשכנתאות, להרחיב את פעילות מימון הרכב, לפעול באגרסיביות בתחום ההלוואות לעסקים קטנים ובינוניים, ולהציע הלוואות מגובות נדל"ן וליווי פרויקטים בענף הבנייה. בקבוצת חורש–הראל מאמינים כי שינוי הבעלות ישחרר את כאל מהבלמים שהגבילו את צמיחתה, ויאפשר לה לממש את מלוא הפוטנציאל העסקי שלה. ההחלטה לשחרר את המגבלות היא של הדירקטוריון, שבו שולט כיום דיסקונט, ומדובר בסוגייה של תיאבון סיכון. בנוגע לשאלה האם יהיו אלה פעילויות שיתחרו בהראל, הרי שהאחרונה כמעט ואינה מתחרה בתחומים אלה וממילא מחזיקה רק ב־20%.
במשך השנים, תחת השליטה של דיסקונט, נמנעה מכאל הכניסה לתחום מימון הרכב, בזמן שהמתחרה MAX, שכיום נמצאת בשליטת כלל החזקות, צמחה במהירות בתחום זה. רק בשנה האחרונה נכנסה כאל לפעילות זו – כשהשוק כבר היה רווי. דיסקונט גם עיכב את כניסת כאל לאשראי לעסקים שאינם בתי עסק סולקים – תחום שבו המתחרה ישראכרט שעברה השנה לשליטת קבוצת דלק התרחבה באופן משמעותי – וכן מנע ממנה להעמיד הלוואות לנדל"ן ולליווי פרויקטים בענף הבנייה.
למרות המגבלות, כאל הצליחה תחת ניהולו של המנכ"ל לוי הלוי להציג בשנים האחרונות את הצמיחה הגבוהה ביותר בהכנסות ואת הרווח הגבוה ביותר בענף. החברה הכפילה פי שניים את בסיס הלקוחות הפעילים שלה בשבע השנים האחרונות, והיא משרתת כיום כ־3.9 מיליון מחזיקי כרטיסים. זו השנה השלישית ברציפות שבה היא מובילה את הענף ברווח הנקי. ברבעון השני של 2025 רשמה כאל לראשונה רווח רבעוני (מנוטרל) בן שלוש ספרות – 100 מיליון שקל – עלייה של כ־10% לעומת התקופה המקבילה. ההכנסות עמדו על 791 מיליון שקל, ותיק האשראי צמח ל־9.7 מיליארד שקל – עלייה של כ־187% בתוך שבע שנים, שמשקפת קצב צמיחה שנתי ממוצע של כ־9.5%.
מקס, שנרכשה ב־2023 על ידי כלל תמורת 2.47 מיליארד שקל, הציגה ברבעון השני רווח נקי של כ־71 מיליון שקל ואילו ישרכארט, שנמכרה ליצחק תשובה השנה לפי שווי של 3.56 מיליארד שקל, הציגה רווח של כ־88 מיליון שקל.
במקביל, כאל ביססה את מעמדה במועדוני הלקוחות הגדולים בישראל, לצד פיתוח המותג העצמאי CashCal Pro – שהרחיב את בסיס הלקוחות. הטכנולוגיה שפותחה בכאל בשנים האחרונות הובילה את החברה לזכייה במכרז החשכ"ל לניהול תשלומי המדינה לעשור הקרוב, במסגרתו היא מפעילה מערכות שוברים וכרטיסים דיגיטליים בהיקף של מעל מיליארד שקל – כולל העברת תמיכות ללוחמים.
הצמיחה בתוצאות של כאל שתרמה לשווי שבו היא נמכרת כעת תייצר רווח משמעותי גם לחברת התעופה אל על. לפי ההסכם של השתיים במסגרת המועדון של אל על, ב־2018 קיבלה אל על אופציית פנטום של 8.75% במקרה של מכירת כאל בשווי מעל 1.8 מיליארד שקל – סכום שנתפס אז כגבוה מאוד. כיום, עם מכירת כאל בשווי של יותר מפי שניים, צפויה אל על לגרוף 192 מיליון שקל.
אחת הסוגיות המרתקות בהקשר לעסקה היא מעורבותה של קבוצת חורש כבעלת מניות דומיננטית בסופר־פארם – בזמן שמועדון הלקוחות של הרשת מנוהל בידי המתחרה ישראכרט. במקביל, שופרסל – שהמועדון שלה מנוהל עם כאל – הזהירה כי תבחן מחדש את ההסכם אם בעל השליטה החדש יהיה גורם מתחרה. על רקע חילופי הבעלות, שופרסל צפויה להחריף את המאבק בימים הקרובים.
הטייקון החדש
מי ששכנע את חורש לגשת למכרז היה יאיר המבורגר, בעל השליטה בהראל, שרצה לרכוש את ישראכרט אך לא קיבל אישור רכישה – אף שחתם על הסכם ב־3.3 מיליארד שקל. את המו"מ מטעם חורש הובילו אייל גולן מנכ"ל יוניון ורונן בראל יו"ר הקבוצה. כפי שנחשף בעבר, הקבוצה מייעדת את דב קוטלר לתפקיד היו"ר. הראל מחזיקה כיום ב־20% בלבד בקבוצה, נתח שירד מחשש שרשות התחרות לא תאשר את העסקה. עם זאת, אם הבינלאומי יממש את זכות ההצטרפות, עשויה הראל לנסות ולקבל אישור להגדיל את חלקה.
רכישת השליטה בכאל מבססת את מעמדו של חורש כאחד הטייקונים בעלי ההשפעה הרחבה במשק הישראלי, עם זרועות בתחומי פיננסים, נדל"ן, קמעונאות, אנרגיה, רכב, תעשייה והייטק. תחום עיסוקו המרכזי, שבו גם החל את דרכו, הוא יבוא רכבים. הכנסות יוניון מוטורס – יבואנית טויוטה ולקסוס – נאמדות ביותר מ־5 מיליארד שקל בשנה. נוסף לכאל, חורש הוא שחקן מרכזי בתחום האנרגיה ומחזיק ב־21% ממניות דליה אנרגיה. הוא הוביל את ההתמודדות האגרסיבית של דליה על תחנת אשכול שהמדינה מכרה. ההצעה המקורית של דליה עמדה על 12 מיליארד שקל, ולאור הפער הגדול מהצעה מתחרה הופחת המחיר ל־9 מיליארד – ודליה זכתה. בתחום הקמעונאות הוא מחזיק ב־33% ממניות סופר־פארם, בזיכיון של H&M ובזיכיון Decathlon שבו זכה לאחרונה. בנדל"ן, שווי נכסיו באירופה, בארה"ב ובישראל נאמד במיליארדי שקלים.
מי עשויים להערים קשיים על העסקה
- הבנק הבינלאומי - יידרש להחליט אם להצטרף למכירה או להערים קשיים
- שופרסל - הזהירה כי תבחן מחדש את ההסכם עם כאל אם בעל השליטה החדש יהיה גורם מתחרה
- בנקים - ייתכן שיהיו בנקים שידרשו לשפר את ההסכמים שלהם עם כאל
- בעלי מניות בדיסקונט - חשש מפני הגשת תביעה
- בנק ישראל - צפוי לדרוש אישורים להשלמת העסקה
- רשות התחרות - צפויה לדרוש אישורים נוספים להשלמת העסקה
