המשקיע הבכיר מזהיר את יזמי ההייטק: אל תתאגדו בישראל
נקודות עיקריות.כלכליסט AI
- משקיע ההון-סיכון אורן זאב מזהיר כי החלטת יזמים ישראלים להתאגד כחברה בישראל במקום בארצות הברית עלולה להוביל להפסדי מס של מיליוני דולרים ואף לסכן את המשכיות העסק.
- הטיעון המרכזי בעד התאגדות אמריקאית הוא הזכאות להטבת המס QSBS, המעניקה פטור משמעותי ממס שבח לבעלי מניות, הטבה שאינה ניתנת רטרואקטיבית לחברות שביצעו הפיכת שרוול בשלב מאוחר.
- זאב מותח ביקורת על יועצים משפטיים ורואי חשבון הממליצים על התאגדות בישראל, ומציין כי לחברה אמריקאית יש יתרונות רגולטוריים ומסחריים מובהקים במכירה לגופים ממשלתיים בארצות הברית.
משקיע ההון-סיכון הבכיר אורן זאב יוצא במתקפה חריפה נגד תופעת התאגדות הסטארט-אפים בישראל, ומזהיר כי החלטה של יזמים להירשם כחברה ישראלית ולא אמריקאית (בדלוור) עלולה לעלות להם במיליוני דולרים של מיסוי אישי - ובמקרים מסוימים אף לסכן את עצם קיומה של החברה.
זאב נחשב לאחד ממשקיעי ההון-סיכון הישראלים הבולטים בעמק הסיליקון. הוא היה ממייסדי פעילות אייפקס בישראל, ובהמשך הקים את Zeev Ventures, שבאמצעותה השקיע בשורה של חברות טכנולוגיה ישראליות ואמריקאיות. לאורך השנים היה בין המשקיעים המוקדמים בחברות כמו Houzz, Tipalti, Hippo, Next Insurance ו-TripActions, והיה מעורב גם בהשקעות ב-Chegg וב-Audible, שנמכרה לאמזון.
בפוסט שפרסם בלינקדאין, כתב זאב כי אף שהוא אינו נוהג לפרסם פוסטים של "עצות ליזמים", הוא החליט לחרוג ממנהגו לאחר שנחשף ליותר מדי מקרים של מייסדים שקיבלו את ההחלטה והתחרטו עליה כמעט מיידית. "השורה התחתונה היא שמעולם לא פגשתי מייסד שהתחרט על התאגדות בארה"ב, ואני פוגש לעיתים קרובות מייסדים שמתחרטים על התאגדות בישראל", כתב. לדבריו, ההשלכות עלולות להגיע ל"מיליוני דולרים במס אישי לכל מייסד", ובמקרים נדירים אף להיות חמורות יותר.
זאב מותח ביקורת מפורשת על יועצים משפטיים ורואי חשבון מקומיים שממליצים ליזמים להתאגד בישראל, ומציין כי היתרונות של הצעד הזה זניחים למדי. "משום מה, יש עורכי דין ורואי חשבון בישראל שמייעצים להתאגד בישראל. אולי יש לכך כמה יתרונות, אבל כולם די קטנים. הציניקן שבי חושב שאותם רואי חשבון ועורכי דין אולי נהנים מההתאגדות הישראלית, משום שהשירותים שלהם יידרשו לזמן ארוך יותר", כתב.
בדבריו מציג זאב שני נימוקים מרכזיים להעדפת התאגדות אמריקאית. הטיעון המרכזי והמשמעותי ביותר נוגע להטבת המס המסיבית הידועה כ-QSBS, המעניקה פטור ממס שבח לבעלי מניות בחברות אמריקאיות. הפטור מוגבל רשמית לתקרה של 15 מיליון דולר, אך באמצעות תכנון מס נכון ניתן להגדיל את התקרה באופן משמעותי. זאב מסביר כי הטבה זו זמינה אך ורק לחברות שהתאגדו בארה"ב מלכתחילה. מכיוון שכמעט בכל סטארט-אפ ישראלי אחד המייסדים מבצע בסופו של דבר רילוקיישן, הופך לנישום אמריקאי או מגייס הון מקרנות ועובדים בארה"ב, "ההחלטה להתאגד בישראל שודדת מהמייסדים, מהמשקיעים, ובמקרים מסוימים אפילו מעובדים מוקדמים שבוחרים לממש את האופציות שלהם מוקדם, את ההטבה הזו - בלי סיבה טובה", כתב זאב.
הנימוק השני, שלדבריו רלוונטי לשיעור קטן יותר של חברות אך הטיפול בו קריטי, נוגע ליתרון המסחרי והרגולטורי של חברה אמריקאית במכירות לגופים ממשלתיים בארה"ב. לדברי זאב, "ראיתי לאחרונה חברה שיכולה בהחלט לצאת מהעסק בגלל סיבוכים שאפשר היה למנוע אילו היתה מאוגדת בארה"ב".
הוא הוסיף כי הסוגיה הזו אמנם רלוונטית כנראה לפחות מ-5% מהחברות, "אבל ההשלכות עלולות להיות חמורות יותר". מעבר לכך, התאגדות במדינת דלוור מפשטת את הממשל התאגידי וההליכים המשפטיים השוטפים.
בתשובה לחשש כי התאגדות בארה"ב פוגעת בהכנסות המדינה, מדגיש זאב כי רשות המסים בישראל ממשיכה להרוויח מיליארדים ממסי אקזיט ופעילות שוטפת, כפי שקרה למשל בעסקאות ענק כמו Wiz. זו גם הסיבה שישראל מאפשרת לבצע מהלך של "הפיכת שרוול" בשלבים מוקדמים. עם זאת, זאב מזהיר כי מהלך זה אינו פותר את בעיית ה-QSBS עבור המייסדים, מכיוון שהטבת המס האמריקאית תקפה אך ורק למי שקיבל את מניותיו במועד ההקמה המקורי של חברה אמריקאית.
זאב חתם את הפוסט בגילוי נאות שלפיו גם לו עצמו יש אינטרס כלכלי בהעדפת התאגדות אמריקאית: "אני אישית מרוויח כשאני משקיע בחברה אמריקאית לעומת חברה ישראלית, כך שיש לי תמריץ כלכלי לתת את העצה הזו".
