תדמור קיבל אופציה שלא ניתן לממש ותשובה פיצה אותו על כך

בעל מניות בחברת דלק, שלמה בריל, הגיש לבית המשפט הכלכלי בתל אביב בקשה לתביעה נגזרת נגד גדעון תדמור, לשעבר מנכ"ל דלק אנרגיה; נגד יצחק תשובה, בעל השליטה בחברה ובחברה־האם קבוצת דלק; ונגד שבעה דירקטורים של דלק. זאת, בגין בונוס מיוחד שאושר לתדמור.

התובע דורש באמצעות עו"ד עמית מנור לבטל את הבונוס שניתן, לטענתו, בחוסר תום לב, תוך הפרת חובות אמונים וזהירות, ותוך העדפת טובת החברה האם ובעל השליטה על פני טובת דלק אנרגיה.

הסכם העסקתו של תדמור כמנכ"ל דלק אנרגיה, שהסתיימה באוקטובר 2010, העניק לו זכות לחייב את דלק אנרגיה לרכוש ממנו מניות של דלק אנרגיה שיהיו בידיו.

דהיינו, לחייב את דלק אנרגיה לבצע רכישה עצמית של מניותיה. תדמור היה זכאי לממש את אופציית המכר עד ליום 1.11.2012. אולם, לפי הנטען בתביעה, דלק אנרגיה לא היתה יכולה לקיים את דרישת תדמור למימוש האופציה, כיוון שלא היו בידיה עודפים ראויים לחלוקה, שרק באמצעותם, כך קובע הדין, ניתן לבצע רכישה עצמית של מניות. במילים אחרות, אילו היה תדמור מממש את אופציית המכר, דלק אנרגיה היתה נאלצת להפר את ההסכם שלה מולו, שכן לא היה באפשרותה של דלק אנרגיה לרכוש את מניותיה שהיו בידי תדמור.

כדי להציל את המצב וכדי לפצות את תדמור על אי־מימוש האופציה, נטען בתביעה, החברה־האם קבוצת דלק "גויסה לצורך חילוצה של החברה־הבת מ'הברוך' שאליו נקלעה".

גדעון תדמור ויצחק תשובה צילום: גיא אסיאג

"בתזמון מושלם", ממשיך ומספר כתב התביעה, "באותו יום שבו פקעה אופציית המכר שניתנה לתדמור, הודיעה החברה כי התקשרה בהסכם עם תדמור, שבמסגרתו העניקה לו, בין היתר, בונוס הוני המסתכם בכ־0.5% משווי העסקה שבמסגרתה בוצעה מכירה של זכויות במאגר הגז לווייתן. המדובר בבונוס בסכום העולה, לכל הפחות, לכדי עשרות מיליוני שקלים".

לפי עו"ד מנור, "הלכה למעשה, מר תדמור קיבל 'פיצוי' בגין אי־יכולתו לממש את אופציית המכר. הפיצוי המסתכם בשווי של עשרות מיליוני שקלים לא ניתן למר תדמור מדלק אנרגיה, אלא מקבוצת דלק (החברה־האם) ועל חשבונה של זו האחרונה", ובטרם הענקת הבונוס, מסתבר שהיה לו בסיס ריאלי אמיתי - הצעה לרכישת 30% מהזכויות במאגר לווייתן בידי חברת וודסייד האוסטרלית.

ואכן, ב־3.12.2012 דיווחו השותפות במאגר לוויתן, כי חברת וודסייד האוסטרלית רכשה 30% מהזכויות במאגר לוויתן תמורת סכום עתק.

סיפור המעשה, לפי עו"ד מנור, מוליד כמה עילות תביעה שונות ועצמאיות. הענקת הבונוס ההוני לתדמור עולה כדי "עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי".

עילת תביעה נוספת נסמכת על הפרת חובת האמונים של חברי דירקטוריון דלק כיוון שהעדיפו את טובתו של בעל השליטה תשובה ואת טובת החברה־הבת (דלק אנרגיה) על פני טובת קבוצת דלק, עת שהם גרמו לקבוצת דלק להעניק את הבונוס ההוני לתדמור. מדובר בפעולה הנגועה בחוסר תום לב משווע מצדם של הדירקטורים, שנעשתה בניגוד מוחלט לטובתה של החברה־האם, והעולה כאמור כדי הפרת חובת האמונים שלהם כלפיה", נטען בתביעה.

מקבוצת דלק נמסר: "מכיוון שהתביעה טרם הגיעה עדיין לידינו, אין בידינו להגיב עליה בצורה רצינית".