נציגות אג"ח סנטראל יורופיאן הסכימה לתספורת של 60%

נציגות בעלי האג"ח של חברת הנדל"ן והמלונאות סנטראל יורופיאן הסכימה השבוע עקרונית להסדר חוב שנוי במחלוקת: תספורת של 60%, ובתרגום למספרים - ויתור על כ־80 מיליון שקל מתוך חוב כולל של 130 מיליון שקל. ההתקפלות הזו התרחשה אחרי שנציגות האג"ח הפנימה כי בעלי השליטה - רות עופר (46.2%) והיו"ר נמרוד רינות (17.2%) - לא מתכוונים לספק גיבוי משמעותי לחוב. מה שעוד האיץ את התקפלות היא העובדה שכל הניסיונות לקשור את ליאורה עופר ומשפחתה להסדר החוב, עלו בתוהו.

ל"כלכליסט" נודע כי מדובר בהסדר חוב מורכב, אשר כורך בתוכו מספר אלמנטים: מעורבות של כספי העיזבון שהותיר אחריו בעל השליטה הקודם יולי עופר, הסדר חוב מול הבנקים המממנים במזרח אירופה, עסקת בעלי עניין והכנסת משקיע חיצוני בחברה־האם פרימיום פי.איי.אייץ' הציבורית.

הירושה של יולי עופר

סנטראל יורופיאן הפרטית פועלת בתחום הנדל"ן במרכז ובמזרח אירופה, ושולטת (68%) בין היתר באינוונטק הציבורית שמרכזת את תחום המלונאות, וכן ב־15% מחברת BIG־CEE שמקימה קניונים בסרביה. סנטראל הנפיקה אג"ח לציבור ב־2008-2007. לאחר מותו של יולי עופר בסוף 2011 עברו מניות השליטה בפרימיום לאלמנתו רות עופר.

המשא ומתן על הסדר החוב החל לפני כחצי שנה, ובחודש שעבר הוצג לבעלי האג"ח המתווה הראשוני של רינות (שמוביל את המו"מ מצד סנטראל) להסדר שכלל תספורת של 75%. בעלי האג"ח התנגדו כצפוי והצדדים נכנסו למו"מ אינטנסיבי, כאשר רינות פועל להסדר חוב גם מול הבנקים בחו"ל, ובמקביל להשגת תמיכה מצד מנהלי העיזבון של יולי עופר.

נמרוד רינות, בעל שליטה בסנטראל יורופיאן צילום: אוראל כהן

ל"כלכליסט" נודע כי הסדר החוב הנוכחי - שעליו כאמור הושגה בינתיים הסכמה עקרונית בין בעלי השליטה ובעלי האג"ח - מצמצם במעט את התספורת לבעלי האג"ח לכ־60%. בתמורה לוויתור על החוב הנוכחי לבעלי האג"ח (130 מיליון שקל לפירעון סופי עד אוגוסט 2014) שנושא ריבית שנתית של 7.8% וצמוד למדד המחירים לצרכן, מציעים רינות ורות עופר כי פרימיום פי.איי.אייץ' תנפיק להם סדרת אג"ח חדשה וארוכה בהיקף של 40 מיליון שקל (גבוה ב־10 מיליון שקל מאשר במתווה הראשון). הריבית על הסדרה (שנתית של 4%-3% לעומת 2% במתווה הראשון) תיפרע החל מ־2014 והקרן תיפרע בשנים 2018 ו־2023. המשמעות: רינות ועופר מבקשים לשלם לבעלי האג"ח כ־8 מיליון שקל ריבית על פני 10 שנים במקום כ־17 מיליון שקל שהם צריכים לשלם כריבית עד 2014.

בנוסף, מוצע למחזיקי האג"ח לקבל כ־30% ממניות פרימיום - שנסחרת כיום בבורסה לפי שווי שוק של כ־7 מיליון שקל - ולאחר כשנה למכור מחצית מהמניות לידי מנהלי העיזבון של יולי עופר, תמורת 12-8 מיליון שקל שיוזרמו ישירות למשקיעים. חשוב לציין כי מנהלי העיזבון עדיין לא נתנו את אישורם להסדר, שדורש מעורבות של בית משפט, דבר שעלול לעכב ואף לטרפד את הסדר החוב. אולם אם יושג האישור, מנהלי העיזבון בוודאי ידרשו פטור מתביעות, בנוסף לפטור שיבקשו בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברות.

השליטה בחברה לא תשתנה

במסגרת הסדר החוב גם תישאר השליטה בסנטראל יורופיאן בידי פרימיום פי.איי.אייץ'. חלוקת עוגת המניות בפרימיום עדיין לא ברורה, אך מסתמן כי רות עופר ונמרוד רינות ישארו בעלי השליטה (55%) ביחד עם המשקיע המיועד. עוד כ־30% יוחזקו על ידי בעלי האג"ח של סנטראל, אך בסופו של תהליך, אחרי מכירת 15% מהמניות למנהלי העיזבון יצומצם חלקם של בעלי האג"ח ל־15%. הציבור שמחזיק כיום כ־36% ממניות פרימיום ידולל לכ־15% בלבד מפרימיום, שהונה העצמי צפוי לגדול בעקבות ההסדר ושווי השוק שלה יקפוץ לכ־35 מיליון שקל.

כיצד יתחזק ההון העצמי של פרימיום? ראשית, בעקבות מחיקת חוב של כ־80 מיליון שקל לבעלי האג"ח, כלאחר מכן יימחקו חובות של 5 מיליון שקל לבנק אגוד ושל 18 מיליון שקל ללפידות של יעקב לוקסמבורג. בנוסף, ייתכן כי יימחק החוב של סנטראל לפרימיום בהיקף של 21 מיליון שקל.

שיעבוד לטובת בעלי האג"ח

נמרוד רינות ורות עופר יידרשו להביא משקיע שיזרים לחברה 6-5 מיליון שקל בתוך כשנתיים, כאשר במתווה הראשוני דובר על הזרמה של 4-3 מיליון שקל בלבד. לבעלי האג"ח יינתן שעבוד ראשון על האחזקה ב־68% ממניות החברה־הבת אינווטנק. שווי השוק של שעבוד זה מסתכם בכ־8 מיליון שקל.

שעבוד נוסף יינתן על חלקה (15%-12%) של סנטראל בשותפות עם חברת ביג. יחד עם זאת, קיימות הלוואות בעלים שסיפקה סנטראל לשותפות בהיקף של 28 מיליון שקל, שאותם היא מצפה לקבל בין השנים 2015 ו־2018. אם כך יהיה, סכומים אלו יועמדו לטובת בעלי האג"ח, אולם תמורה זו מוטלת בספק. בנוסף, יקבלו בעלי האג"ח בטוחה נוספת חיצונית לחברה, שתבטיח כי המשקיע החיצוני ומנהלי העיזבון יזרימו את הכספים הנדרשים מהם במסגרת ההסדר.

המוסדיים הבולטים בקרב מחזיקי האג"ח - ככל הנראה הראל, מיטב, פסגות ודש, שכל אחד מהם מחזיק 10-5 מיליון שקל ערך נקוב - הם אלו שבידיהם נתון גורלו של הסדר החוב.

מסנטראל יורופיאן נמסר בתגובה: "החברה אינה מתייחסת לחלקי מידע שהופצו לא על ידיה ולא באופן רשמי. החברה מאשרת, כפי שכבר פורסם בעבר, כי היא מנהלת משא ומתן אינטנסיבי מול נציגות בעלי איגרות החוב להשגת הסדר ההגון ביותר לצדדים".