בלעדי ל"כלכליסט" - רשות ני"ע: מתווה ההסדר בדלק נדל"ן לא מספק לצורך הצבעה

התפתחות נוספת בהסדר החוב המתגבש בין דלק נדל"ן לבין מחזיקי האג"ח. ל"כלכליסט" נודע כי הבוקר פנו נציגי האג"ח מסדרה ד' בפנייה מנומקת לסגנית בית המשפט המחוזי בתל אביב, ורדה אלשיך, תוך שהם מביעים התנגדות למתווה ההסדר, כל עוד דרישותיהם לא באות לכדי מענה.

פנייתם של הנציגים לבית המשפט חושפת את עמדתה של רשות ניירות ערך. "לדעת רשות ניירות ערך, הגילוי שניתן על ידי החברה בבקשתה אינו מספיק על מנת לקיים עריכת הצבעה על ידי המחזיקים והרשות ממליצה כי באסיפת מחזיקי האג"ח הקרובה לא תערך הצבעה, אלא רק דיווח למחזיקים. בנוסף ההצבעה תתקיים רק לאחר שרשות ני"ע תסדיר מול החברה את היקף הגילוי הנדרש במתווה לדעתה של הרשות", כך מצטט עו"ד קירש את שיחת הטלפון שנערכה בין רפרנט הרשות לבין נאמן אג"ח ד', רזניק פז נבו נאמנויות. כמו כן ייתכן כי הרשות לני"ע תדרוש לבטל את אסיפות האג"ח הקרובות.

אתמול חשף "כלכליסט" את המחלוקות בין נציגויות האג"ח מסדרות ד' ו-ה' לבין בעל השליטה בדלק נדל"ן, יצחק תשובה, בנוגע לנוסח ההתחייבות שיציג תשובה. אמש נערכה פגישה בין נציגי האג"ח מסדרות ד' ו-ה' לבין נציגיו של יצחק תשובה. לאחר כשעתיים וחצי של דיונים, לא הושגה פשרה שמקובלת על כל הצדדים, כאשר הפער נותר על השאלה: עד כמה מחוייב תשובה להסדר באופן אישי וישיר.

מי שהביע תנגדות גורפת הינם נציגי אג"ח ד', עופר גזית ועו"ד גידי קירש, בעוד נציגי אג"ח ה' - יוני שר מהראל, שמואל אשל ממנורה מבטחים ועו"ד אלון בנימיני הביעו עמדה פושרת יותר.

הדרישות החדשות של נציגות ד'

1. יש לצרף את יצחק תשובה כמשיב לפנייתה של דלק נדל"ן לבית המשפט. הדבר לכאורה נראה כמו פרט טכני שולי, אך צירופו של יצחק תשובה כמשיב לבקשה, משמעו כי תשובה עצמו יהפוך באופן אישי לאחראי ומעורב בסוגיית הסדר החוב.

2. יש לצרף ניתוח כלכלי מחודש של פרופ' אמיר ברנע, מי שהכין את המתווה הראשוני עובר תשובה ודלק נדל"ן. זאת לטענת עו"ד קירש על מנת שבעלי האג"ח יבינו כולם מה גוזר עליהם מתווה הסדר החוב, שאינו שלם עדיין. לטענתו, תשובה מסרב לספק ניתוח כזה בשלב הנוכחי ואמר כי הוא ישקול את הדבר לקראת גיבושו של הסדר מלא.

3. אחד מסעיפי מתווה ההסדר מדבר על כך שתשובה יספק באמצעות שתי חברות פרטיות, מכתב התחייבות לבעלי האג"ח שמצהיר כי אותן חברות (אלו שדרכן שולט תשובה בדלק נדל"ן) יהיו ערבות לבעלי האג"ח, בהתאם לסעיפי ההסדר. תשובה מבחינתו, סיפק מכתב שכזה, שעדיין לא פורסם לציבור הרחב, אלא שהנוסח עורר מחלוקות בינו לבין נציגויות בעלי האג"ח. בנציגות אג"ח ד' טוענים כי תשובה ועו"ד שלו עופר צור טענו ממש בטרם החתימה, כי תשובה יספק מכתב התחייבות שיספק את כל הצדדים וזה לא יהיה הדבר שימנע את הסדר החוב. אולם, מהמכתב של מחזיקי אג"ח ד' מסתבר כי שיטת "יהיה בסדר", שעליה נסמכו כולם – כושלת ממש ברגעים אלו.

התחייבות אישית פירושה מאות מיליוני שקלים

תשובה לקח על עצמו במסגרת המתווה התחייבויות של קרוב ל-1 מיליארד שקל. מכתב התחייבות אישי וישיר מצידו, פירושו כי סך בעלי האג"ח יקבלו את כל הסכומים להם ערבות החברות של תשובה. לעומת זאת, לא מכתב התחייבות עלולים בעלי האג"ח לקבל הרבה פחות במידה והחברה תקרוס. אז הכל יהיה תלוי במצב החברות הערבות לחוב וביכולתן לגבות את התחייבות.

ל"כלכליסט" נודע כי במכתב שסיפק תשובה נכלל נוסח קצר, בו נכתב כי הוא מודע לכל סעיפי ההסדר, כמו גם להתחייבות היחידה שמוזכרת בהסדר בנוגע לבעל השליטה עצמו. (התחייבות של תשובה שהחוב הבנקאי על סך 500 מיליון שקל, שעומד כנגד 8% ממניות דלק, יקטן במהלך השנים ל-300 מיליון שקל, מה שיגדיל את היקף השעבוד עבור בעלי האג"ח).

אך בנציגות ד' דורשים כי תשובה יתחייב אישית שהחברות הערבות יהיו בעלות איתנות פיננסית גבוהה משמעותית ביחס להיקף ההתחייבויות הנלקחות. בנוסף, שתשובה יידרש להציג בעלות מלאה על אותן חברות מעתה ועד תום תקופת ההסדר (15 שנים), וכן שיספק הצהרה שהוא מודע להיקף החובות שאותן החברות לוקחות על עצמן. דרישה זו תקשור להערכתם את תשובה להסדר באופן אישי ותאפשר להן בעתיד לדרוש "הרמת מסך", אם אותן חברות יהפכו לחדלות פירעון, כדוגמת דלק נדל"ן.

מדלק נדל"ן ומיצחק תשובה סירבו להתייחס לנושא.