בלעדי ל"כלכליסט": השכר, המצנח והלקסוס של אייזנברג לא עברו את אנטרופי

עוד לפני חשיפת העובדה שהשכר שקיבל שלמה אייזנברג מישרס ב־2005 היה שלא כדין, מתברר כי אנתרופי ממליצה למוסדיים, באופן חריג, להתנגד הן לתנאי השכר והן לבונוס שמבקש אייזנברג. כך נודע ל"כלכליסט".

ישרס מבקשת לאשר את דמי הניהול שמושך אייזנברג בסך 217 אלף לחודש - או 2.6 מיליון שקל בשנה, בתוספת מע"מ, ולקבוע שגם אם עבודתו של אייזנברג תופסק ביוזמתו - הוא יהיה זכאי למצנח זהב בדמות שכר של 2.5 מיליון שקל עבור 18 חודשי עבודה. ישרס אמורה לשאת גם ב־65% מעלותו של רכב הלקסוס 460 שבו נוסע איינזברג (והיתרה אמורה להיות ממומנת בידי מלם־תים, שגם היא בשליטת אייזנברג).

עלות גבוהה מהמקובל

מה דעתך על מניית ישרס:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

"בשים לב לשיעור משרתו של אייזנברג בקבוצה (65%), עלות דמי הניהול הינה גבוהה מעבר למקובל" מציינים באנטרופי. "העלות הנגזרת עבור מישרה מלאה (בלי לכלול את אחזקת הרכב) נאמדת ב־4 מיליון שקל לשנה. להבנתנו מדובר בעלות שכר גבוהה למדי, בפרט כאשר מדובר בחברה שבשנתיים האחרונות רשמה רווח בדו"חותיה תודות לרווחים הנובעים משערוכי נדל"ן, שהינם רווחים לא ממשייים. בנוסף אנחנו מסתייגים ממצנח הזהב של אייזנברג בחברה".

באנטרופי ממליצים להתנגד גם לסעיף שבו ישרס מבקשת לעדכן שאייזנברג יהיה זכאי לבונוס של 2.4% - עד ל־1.2 מיליון שקל, על כל רווח של החברה בין 120-50 מיליון שקל בשנה. תנאי נוסף - אם בשנה מסויימת נרשם הפסד, הוא יקוזז ברווח של השנה שלאחר מכן לצורך חישוב המענק. באנטרופי סבורים כי "רף מינימלי של 50 מיליון שקל עשוי להיות רלוונטי אבל בתנאי שינטרל רווחים הנובעים משיערוכי נדל"ן להשקעה ומרווחים או הפסדים חד־פעמיים, ולכן ממליצים להתנגד לסעיף זה". אנטרופי ממליצה גם להתנגד להארכת תוקף הסכם הניהול של אייזנברג עם החברה הבת רסקו. סעיף מעניין נוסף שאנטרופי ממליצה להתנגד, מטעמים עקרוניים, נוגע לפטור שמבקשת ישרס להעניק לאייזנברג בגין נזק מהפרת חובת הזהירות.

אנטרופי כתבה כאמור את חוות הדעת למוסדיים עוד לפני ההודעה של ישרס על עמדת הרשות ני"ע לגבי חוזהו של אייזנברג והשכר שניתן לו מאז 2005 שלא כדין, ומסתכם ביותר מ־14 מיליון שקל בישרס. כפי שנחשף אתמול ב"כלכליסט", התנהלות דומה קיימת בין הרשות לאייזנברג גם בחברה נוספת בה הוא מחזיק בשליטה, מלם־תים ושגם בה השכר ניתן לו - על פי החשד - לכאורה שלא כדין.

רווחים קצרי טווח

שלמה אייזנברג

אתמול הועלו טענות קשות לגבי העובדה שישרס איננה דוחה את האסיפה לאישור השכר, למרות שההודעה לגבי עמדת הרשות פורסמה רק ביום חמישי בערב. הציבור מחזיק בכ־16.2% ממניות ישרס בלבד, כשערד שבשליטת איינזברג מחזיקה ב־71.8% ואילו אייזנברג עצמו מחזיק באופן אישי בכ־12% נוספים. למעשה מספיקה התנגדות של כ־8% מבעלי המניות כדי למנוע את אישור השכר של אייזנברג, כך שלא ברור אם השכר יאושר באסיפה מחר.

קשה גם למצוא גופים מוסדיים שמחזיקים בכמות גדולה של מניות ישרס, בשל הכמות המועטה של מניות בשוק. ישרס נסחרת בשווי של כ־450 מיליון שקל והמוסדיים מחזיקים באחוזים בודדים כל אחד. אתמול אמר ל"כלכליסט" רו"ח ארז זלצמן, מנהל הסיכונים של בית ההשקעות KZI המחזיק במניות ישרס כי "אם נסתכל על השכר שאייזנברג משך לאורך השנים מכל החברות בבעלותו, מדובר בשווי לא מבוטל מהשווי של החברות. בתור בעל מניות, אתה שואל איך אתה מצליח לעודד מנהל ליצור ערך לאורך זמן, לא רווחים קצרי טווח. מה שאייזנברג מציע כיום לא משקף את האינטרסים שלי כבעל מניות".

ישרס רשמה אומנם רווח לפני מס של 171 מיליון שקל ב־2010 אולם רובו היה משערוכי נדל"ן כפי שטוענת אנטרופי. את שלושת הרבעונים הראשונים של 2011 סיימה החברה ברווח של כ־ 37 מיליון שקל.

חוקיות זימון האסיפה

בינתיים מתעוררים ספקות וחששות לגבי חוקיות ההחלטות באסיפה שנקבעה למחר. הזימון הראשון של האסיפה פורסם ב־5 באוקטובר והמועד הקובע נקבע ל־16 באוקטובר. "המועד הקובע" הינו המועד שבו בעל מניות שמציג אישור בעלות שהחזיק מניות באותו מועד, זכאי יהיה להצביע באסיפה. מועד זימון האסיפה הראשונה היה ליום 13 בנובמבר, 2011. על פי תקנות החברות המועד הקובע בעת זימון אסיפה, חייב להיות במועד שיחול מקסימום 40 יום לפני מועד כינוס האסיפה. המועד הקובע שנקבע בזימון הראשון היה בהתאם לתקנות. בינתיים, נדחתה האסיפה בהוראות הרשות מעת לעת עד שיצא ביום חמישי האחרון, 8 בדצמבר, זימון מתוקן ליום שלישי 13 בדצמבר. בחישוב פשוט ניתן לראות שאם מועד כינוס האסיפה הוא 13 בדצמבר הרי ש־40 יום לפני הוא 3 בנובמבר. החברה לא שינתה את המועד הקובע והוא נותר 16 באוקטובר כלומר 57 ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

בנוסף, לפי הזימון של ישרס עצמו, בעל מניות שרוצה להצביע באמצעות כתב הצבעה ולא להגיע באופן אישי לאסיפה זכאי לשלוח כתב הצבעה עד 72 שעות לפני האסיפה. חישוב פשוט מעלה שכיוון שהאסיפה זומנה ליום ג' בשעה 14:30 הרי ש־72 שעות פירושם שיש לשלוח כתב הצבעה עד ליום שבת בשעה 14:30. כשהתיקון נשלח ביום חמישי בשעה 19:00 בערב. לשאלת כלכליסט השיבה החברה כי המועד למסירת כתבי הצבעה הינו טכני בלבד ובכל מקרה בפועל תקבל החברה גם כתבי הצבעה שיומצאו עד למועד האסיפה.

תגמול רטרואקטיבי

חוק החברות מקנה זכות לכל בעל מניות בחברה לשלוח הודעת עמדה לחברה מטעמו. החברה חייבת לפרסם את הודעת העמדה הזו לציבור. מטרתה של הודעת עמדה לפי אותו סעיף היא "להקנות זכות לבעל מניות לשכנע את שאר בעלי המניות לגבי אופן הצבעתם באסיפה". לפי תקנות החברות הזכות של בעל מניות לשלוח הודעת עמדה מוגבלת בזמן והיא עד עשרה ימים לאחר המועד הקובע. זאת אומרת שאי שינוי המועד הקובע וקביעתו קדימה מונעת מבעלי המניות של ישרס לשלוח נייר עמדה ולהביע את עמדתם בפני יתר בעלי המניות של החברה, ומשמעותה מניעת זכות חוקית ומהותית של בעלי המניות רק בשל דחיית האסיפה.

נתון נוסף שמעלה סימני שאלה הוא כיצד דירקטוריון חברה ציבורית וועדת הביקורת שלו המונה שני דח"צים האמונים על שמירת זכויות הציבור בחברה מאשר ביום חמישי בערב להמשיך בזימון האסיפה הכללית לאישור תגמול לאייזנברג קדימה, מבלי שנערך על ידם דיון באשרור התגמול שלו לכל כך הרבה שנים רטרואקטיבית.

תגובת ישרס: כל הנושאים המצוינים סוכמו ואושרו על ידי רשות ני"ע ביום חמישי האחרון, לפני פרסום הדו"ח.