בלעדי הסאגה הסתיימה: שפיר תסייע לפריץ עם החובות ותקבל לידיה את הפעילות שלה
בלעדי
הסאגה הסתיימה: שפיר תסייע לפריץ עם החובות ותקבל לידיה את הפעילות שלה
שפיר הנדסה חתמה על הסכם לרכישתה של חברת השילוח והלוגיסטיקה פריץ, שבמסגרתו תוותר שפיר לפריץ על חוב בסך 160 מיליון שקל, תיקח על עצמה חובות של המוכרת בכ־100 מיליון שקל, ותעמיד לבעלים היוצא הלוואה בכ־50 מיליון שקל
אחרי שנה ורבע של משאים ומתנים, אבשלום נוריאל מסיים את סאגת המכירה של חברת השילוח פריץ שבבעלותו. ל"כלכליסט" נודע כי שפיר הנדסה חתמה עם נוריאל על הסכם סופי לרכישתה של פריץ, שיתקיים במתכונת של פיצול החברה.
במסגרת ההסכם, שפיר תשלם על רכישת החברה באמצעות 160 מיליון שקל של חוב של פריץ כלפיה (כמחצית של נוריאל והיתרה של קרן פורטיסימו), שניתן כהלוואה עם החתימה על ההסכם הראשון בין החברות, ותיקח על עצמה מחצית מהחובות של פריץ, שמסתכמים ביותר מ־100 מיליון שקל. כמו כן, שפיר צפויה להעמיד לנוריאל הלוואת ביניים וכן לרכוש ממנו ומחברת מובילי דרור שבבעלותו שירותים שונים בכ־50 מיליון שקל נוספים למשך כמה שנים.
במסגרת העסקה, שהשלמתה כפופה בעמידה בתנאים מתלים ואישורים רגולטוריים, פריץ - העוסקת במתן שירותים שונים לאורך כל שרשרת האספקה בתחומי השילוח הבינלאומי והלוגיסטיקה - תעביר לשפיר את כל פעילותה.
קבוצת נוריאל תמשיך לפעול באמצעות החברות הבנות של פריץ, בעיקר בתחום ההובלה בחברה הבת מובילי דרור ובתחום פתרונות רכש ומימון, וכן בחברת לבנון קוגן, שהיא מחברות ניהול הרכש ושרשרת האספקה הגדולות בישראל, שמתמחה באספקה לצבא, לתעשיות ביטחוניות ולגופים נוספים במשק עם מרכזי לוגיסטיקה בהיקף של 45 אלף מ"ר.
שפיר הנדסה - שבשליטת ארבעת האחים שפירא ונסחרת בשווי 11 מיליארד שקל בבורסה בתל אביב - פועלת, בין היתר, בתחומי התעשייה והתשתיות, הנחשבים תחומים עתירי מאפיינים לוגיסטיים, ורכישת הפעילות של פריץ בתחום הלוגיסטיקה והשילוח תאפשר לשפיר סינרגיה עם פעילויות משלימות שלה ופוטנציאל צמיחה משמעותי בתחום השילוח, האחסנה וההובלה הימית והיבשתית.
2 צפייה בגלריה
אבשלום נוריאל (מימין) והראל שפירא. שפיר מתרחבת לתחומי השילוח והלוגיסטיקה
(צילומים: חגי אהרון, נמרוד גליקמן)
בשנה החוללפת החלה שפיר, המנוהלת על ידי הראל שפירא, לבנות את שלושה מרכזים לוגיסטיים של משרד הביטחון בהיקף מוערך של כ-2.5 מיליארד שקל, שאותם תתפעל בהמשך בשותפות עם חברת אוריין שנקר. חשוב לציין כי שפיר בעצמה מפעילה מערכים לוגיסטיים משמעותיים בתחומי התעשייה שלה ובכלל זה הובלה רכבתית של חומרי גלם, שינוי מוצרים בתחומים הפרויקטים ועוד.
נוריאל רכש את השליטה בחברת השילוח פריץ ב־2006, ובאותה העת הסתכם מחזור המכירות של החברה ב־100 מיליון שקל, ושוויה הוערך ב־80 מיליון דולר. ביולי 2021 נחשף ב"כלכליסט" כי שפיר חתמה על הסכם אופציה עד ספטמבר 2022 עם חברת א.נ.ג של נוריאל לרכישת חלק או מלוא מניות פריץ לפי שווי של 300 מיליון שקל. שפיר הודיעה על העסקה לאחר שאלון רבוע כחול שבבעלות מוטי בן משה נסוגה מעסקה דומה לרכישת פריץ.
עוד סוכם אז כי שפיר תעניק לנוריאל הלוואה בסך 84 מיליון שקל וערבות בנקאית בסכום של 79 מיליון שקל, שתשמש בטוחה לפירעון הלוואה של 150 מיליון שקל שנטל נוריאל מקרן ארבל לפני כשנה וחצי כדי לרכוש את חלקה של קרן פורטיסימו בפריץ (50%) ולהפוך לבעלים יחיד.
פורטיסימו רכשה את המניות ב־2018 לפי שווי של 400 מיליון שקל, ומכרה אותן בחזרה לנוריאל באותו מחיר לאחר שנה. יחסי נוריאל עם ארבל עלו על שרטון, ובדצמבר האחרון - לאחר שהקרן העלתה טענות קשות לגבי התנהלותו מול החברה - פנו הצדדים לבוררות חשאית בפני השופט בדימוס איתן אורנשטיין, שבה סוכם כי נוריאל יכניס משקיע לחברה במקום ארבל עד ערב פסח, ונוהלו מגעים עם בן משה ורבוע כחול, עד שאלה התפוצצו ביולי.
מאז יולי, התנהל מו"מ מפרך בין שפיר ונוריאל, שבמסגרתו סיכמו הצדדים על מתווה שבו ייפרדו דרכיהם באמצעות העברת פעילויות ולא מניות חברה. העסקה החדשה מעבירה את הפעילויות המרכזיות לשפיר (שילוח, אחסנה ולוגיסטיקה) תוך שנוריאל ממשיך לשמור את הבעלות על פעילויות שאינן בליבת העסקים הישירה ששפיר מחפשת. במקביל, נוריאל יקבל את כל ההכנסות מהחברה עד מועד העברת הפעילות, ואילו שפיר תנהל את הפעילות קדימה. הפעילויות שיהיו בידי נוריאל הן מיקור לרכש חוץ, שירותי מימון ליבוא, שירותי הובלה יבשתית, שירותי פיתוח ייצור ויישום תוכנה.
עסקה להעברת פעילויות נחשבת מאתגרת יותר מעסקה של מכירת מניות, והשיקול המרכזי היה לייצר את החיתוך בין החברות בעת השלמת העסקה, להבדיל מעסקות של מכירת מניות שבהן הרוכש לוקח גם התחייבויות עבר. לצדדים יש כעת שלושה חודשים להשלמת העסקה עם אופציה של הארכה בחודשיים.
פריץ היא אחת החברות המובילות בתחום הלוגיסטיקה והשילוח בישראל והיא סוכנת בלעדית של FEDEX Logistics - חברה לוגיסטית מובילה בעולם. לחברה חמישה מרכזים לוגיסטיים בקיסריה וקרית גת, והיא משרתת פעילות לוגיסטית של כמה מהחברות והגופים המובילים במשק. כמו כן, לחברה פעילויות שילוח בינלאומית בתחומי היבוא והיצוא האוויריים והימיים, והיא פועלת גם כעמילות מכס.
את קבוצת נוריאל ליוו עו"ד עמית לדרמן ממשרד עמר, רייטר ז'אן, ועו"ד תומר אלטמן, ואת שפיר הנדסה ליווה עו"ד דיויד שפירו ממשרד יגאל ארנון.
