ריטייל מיינדס, לשעבר קוויק, עתרה נגד רשות ני"ע והפסידה בפסק דין תקדימי
החברה ביקשה להורות על ביטול החלטת הרשות לסווג אותה כשלד בורסאי, שעובר אוטומטית להיסחר ברשימת השימור בבורסה, שהמסחר בה מוגבל והסחירות נמוכה; ההעברה לרשימה היא למעשה זו שפוצצה עסקה עם משקיע פוטנציאלי לטענתה; אך השופט דחה את עתירת החברה וקבע כי מדובר בשלד בורסאי
בית המשפט המחוזי דחה השבוע בפסק דין תקדימי, עתירה של חברת ריטייל מיינדס טכנולוגיות, נגד רשות ני"ע.
החברה ביקשה מבית המשפט להורות על ביטול החלטה של הרשות לסווג אותה כחברת מעטפת (שלד בורסאי), סיווג שמי שמוגדר תחתיו עובר אוטומטית להיסחר ברשימת השימור בבורסה. זו רשימה שהמסחר בה מוגבל והסחירות נמוכה, רק פעמיים ביום, בתחילת המסחר ובסופו.
בעבר נסחרה מניה זו תחת השם קוויק, והיתה חברה בבעלות קוקה קולה, סופר פארם וחברת יוניון של ג'ורג' חורש.
קוויק היה מיזם למכירת מוצרי מזון באינטרנט, שהפעילות והמותג שלו נמכרו ב-2023 לאלקטרה מוצרי צריכה של האחים זלקינד.
החברה שהונפקה ב-300 מיליון שקל ב-2021 ירדה לשווי 66 מיליון שקל ונמכרה ב-30 מיליון שקל בלבד. לחברה הכנסות של 717 אלף שקל ב-2024 והפסד של 7.7 מיליון שקל.
ריטייל מיינדס עתרה מכיוון שלטענתה המעבר לרשימת השימור ימנע השקעה ממשקיע שביקש להכניס פעילות פרטית לשלד. ואתמול הודיעה החברה על ביטול הסכם המיזוג המדובר.
בהסכם זה אמורים היו ירין בן שמחון ופרופסור שמעון גזונטהייט לצקת לחברה תמורת 75% ממניותיה, פעילות של חברת מוביליטי ברנדס ליבוא אמצעי תחבורה קלים – אופניים חשמליות וקורנקינטים.
אחד התנאים המתלים לעסקה היה רישום של המניות למסחר ברשימה הרגילה, וההעברה לרשימת השימור היא למעשה שפוצצה את העסקה.
ריטייל מיינדס ניסתה להיאבק כאמור בהחלטה לסווג אותה כחברת מעטפת. הרשות מצדה נלחמת בשלדים הבורסאיים לאחר שזיהתה קשיים הנובעים מהותרתן במסחר הרגיל, עם חשש ממנגנוני גילוי וממשל תאגידי לא אפקטיביים, ופגיעה במשקיעים.
ההעברה לרשימת השימור נועדה להקשות על כניסת חברות לבורסה בדלת האחורית דרך שלדים – חברות שאין להן פעילות עסקית ריאלית.
החברה טענה כי הטכנולוגיה שבידיה היא העילה לאפשר לה להיקרא חברה רגילה ולא חברת מעטפת. הטכנולוגיה נותרה עוד מימי קוויק, והיא שמשכה את בן שמחון להשקעה, וטענה עוד כי המיזוג עם מוביליטי יאפשר לה הכנסות עתידיות, ולכן יש להימנע מההגדרה של חברת מעטפת.
בן שמחון השקיע 6 מיליון שקל בחברה וטען כי עבור שלד היה מספיק להשקיע מאות אלפי שקלים בלבד.
הרשות התנגדה וטענה כי לחברה אין פעילות עסקית ריאלית המניבה, או אמורה להניב במהלך העסקים הרגיל הכנסות שאינן הכנסות מימון.
השופט אריאל צימרמן דחה כאמור את עתירת החברה וקבע כי ההתנהלות של החברה דווקא מלמדת עד כמה החלטת הרשות היתה נכונה, וכי החשש מפגיעה במשקיעים קיים ו"אין חוסר סבירות או פגם מינהלי אחר בהחלטת הרשות".
ההכרעה של בית המשפט מהווה חיזוק משמעותי לסמכויות הפיקוח של רשות ניירות ערך, ובעיקר – לגישתה כלפי תופעת "השלדים הבורסאיים".
עוד קבע השופט צימרמן כי "אין חוסר סבירות או פגם מנהלי אחר בהחלטת הרשות כי מדובר ב'חברת מעטפת', הן כי היא עצמה חסרת פעילות מזה שנה תמימה, הן כיוון שאותו מיזוג אפשרי עם מוביליטי טרם בוצע במועד ההחלטה. הרשות הפעילה את שיקול דעתה בזהירות, ליקטה ובחנה את הנתונים הרלוונטיים, וקיבלה לבסוף החלטה שהמשכה המתחייב הוא העברת המניות לרשימת השימור".
הרשות יוצגה ע" עו"ד איריס גילברג יודשקין, גיל בילבסקי ושירה נגר מפרקליטת ת"א.
