המוסדיים הדיחו את הדח"צים שעקפו אותם, ונתנו למנכ"ל פורמולה 171 מיליון ש'
שני הדח"צים שאישרו ב־2023 לגיא ברנשטיין תגמול הוני שמן, תוך עקיפת התנגדות בעלי המניות, סיימו את תפקידם בתום קדנציה אחת בשל התנגדות המוסדיים לאשר להם כהונה נוספת. הקשחת מדיניות המוסדיים הביאה לירידה במספרי האובר־רולינג
מנכ"ל פורמולה קיבל 171 מיליון שקל תוך ביצוע מעקף של התנגדות האספה, ושנתיים אחרי, ומתחת לרדאר התקשורתי, המוסדיים ניצלו שעת כושר כדי לגבות את המחיר מהדירקטורים החיצוניים (דח"צים) שאיפשרו את זה.
בכך המוסדיים ממשיכים את הקו התקיף נגד חברות שמבצעות אובר־רולינג, בעיקר בנושאי שכר. זהו המקרה החמישי מאז דצמבר 2023 שבו המוסדיים מביאים לסיום כהונתם של דח"צים שתמכרו באובר־רולינג.
ב־2020 אישרה חברת התוכנה וה־IT פורמולה מערכות חבילת תגמול למנכ"ל גיא ברנשטיין שכללה כ־612 אלף יחידות מניה חסומות (RSU) שיוענקו לו במהלך תקופה של 8 שנים, החל מתחילת 2020 ועד לסוף 2027. 67% מהן בלא אף התניה ובלבד שימשיך בתפקידו, ורק 33% הותנו בביצועי החברה שבניהולו.
שווי החבילה הוערך אז בכ־171 מיליון שקל, בהתבסס על מחיר המניה באותה העת, שמאז הוכפל לשווי של 6.6 מיליארד שקל. ברנשטיין עצמו מחזיק ב־11.73% ממניות פורמולה.
בעקבות תביעה ייצוגית
האישור נעשה בהחלטת אובר־רולינג שקיבל דירקטוריון החברה, שעקפה את ההחלטת אספת בעלי המניות של פורמולה שהתקבלה יומיים קודם לכן. אז, רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה - הפורום הרלבנטי לקבלת החלטות הנוגעות לתגמול המנכ"ל - התנגד להקצאה.
פורמולה נדרשה להעלות את ההחלטה שוב להכרעת אסיפת בעלי המניות בינואר 2023, בעקבות תביעה נגזרת שהוגשה על ידי אחד מבעלי המניות בנוגע לתקינות ההליך המקורי.
גם בפעם זו האספה, ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט, בהובלת הגופים המוסדיים הישראליים שהחזיקו במניותיה — הראל ביטוח, מיטב, מנורה מבטחים, הפניקס, ילין לפידות וכלל ביטוח - התנגדה להקצאת התגמול. אך שוב דירקטוריון פורמולה, שבשליטת (25.82%) החברה הזרה אסקו, עקף אותה בהחלטת אובר־רולינג ואישר את ההקצאה בכל זאת.
מי שלקחו חלק פעיל בהחלטת האובר־רולינג ב־2023 ואישרו אותה בשבתם בוועדת התגמול של פורמולה, בה הם היו חברים יחידים, ובהרכב הדירקטוריון המלא, היו שני הדח"צים רלי דנון ותומר יעקב. השניים מונו לכהונה ראשונה בדירקטוריון במאי 2022. בתום שלוש שנים תקופת כהונתם הסתיימה ולכן בפורמולה ביקשו מאספת בעלי המניות לאשר להם תקופת כהונה נוספת.
אך בהצבעה שהתקיימה בסוף מאי, 70% מבעלי מניות המיעוט שהשתתפו בה, בהובלת המוסדיים, הצביעו נגד, והארכת כהונתם של דנון ויעקב לא אושרה. בניגוד לאישור תגמול המנכ"ל, בכל הקשור למינוי דח"צים, אין ביכולתה של החברה לקבל החלטת אובר־רולינג, כך שהחלטת האספה אינה הפיכה.
בכיר באחד הגופים המוסדיים שהתנגדו להארכת כהונתם של השניים אמר לכלכליסט כי "מרגע שדח"צ תמך באובר־רולינג אנחנו לא נתמוך בהמשך כהונה שלו. זו מדיניות מבחינתנו וגם מבחינת המוסדיים האחרים. אם הנימוק שלו היה מוצדק או לא זה פחות משנה, אלא העובדה שהוא היה אמור לייצג את הציבור ובחר ללכת נגד העמדה של המוסדיים שמייצגים את החזקות הציבור. זו זכותו החוקית לעשות כך, אבל אם הוא לא מייצג את עמדתי אני לא אתמוך בהמשך כהונה שלו".
בהתאם לכך, אתמול הוציאה פורמולה זימון לאספת בעלי המניות שתכונס בסוף אוגוסט ובמסגרתה תבקש לאשר מינוי של שני דח"צים חדשים במקומם. מדובר באילן רגב, רו"ח ושותף בחברת ERB המספקת שירותים פיננסיים לחברות, שבעבר כיהן כדח"צ במטריקס, החברה־הבת (48.13%) של פורמולה.
כהונתו בה הסתיימה כבר ב־2011 כך שאינה נחשבת ככזו המקיימת עבורו זיקה לפורמולה. בהקשר אחר, השותף הבכיר ב־ERB הוא איתאל אפרת שכיהן כדח"צ במטריקס והמוסדיים התנגדו בדצמבר 2023 להמשך כהונתו מכיוון שתמך באובר־רולינג. לצידו של רגב המועמד הנוסף לכהונת דח"צ בפורמולה הוא אמיר הילמן שעוסק ביזמות בתחום הנדל"ן.
נסיבות סיום הכהונה של קודמיהם והשלכותיהן על יכולתם שלהם להמשיך לתקופות כהונה נוספות, עשויות להשפיע על התנהלותם של רגב והילמן במקרה שיעמדו בדילמה עתידית אם לתמוך באובר־רולינג או לא.
זירת המאבק השתנתה
בשנתיים האחרונות הקשיחו הגופים המוסדיים את התנגדותם להחלטות אובר־רולינג שעוקפות את התנגדותם לתנאי התגמול שמבקשות החברות לאשר. זירת המאבק מתמקדת בהצבעות לאישור מינויים של דח"צים, שלקחו חלק בהחלטת האובר־רולינג, לתקופת כהונה נוספת. זאת מכיוון שלאור מעמדם כבעלי מניות המיעוט העיקריים שמשתתפים בהצבעות באספות בעלי המניות, אישור מינויים מחדש של אותם דח"צים תלוי בתמיכתם, ולגביו החברה לא יכולה לבצע אובר־רולינג כאמור.
כחלק מכך, בחודש מרץ הם התנגדו למינויו של הדח"צ צפריר הולצבלט לתקופת כהונה נוספת בדירקטוריון הכשרת היישוב, לאחר שתמך באובר־רולינג; ובינואר הביאו באופן דומה ובנסיבות דומות לסיום כהונתו של הדח"צ יקותיאל גביש בקרסו מוטורס לאחר שתמך בהחלטת אובר־רולינג לאישור אופציות ב־12 מיליון שקל למנכ"ל יצחק וייץ.
עוד קודם לכן, באוקטובר 2024, לאחר שהמוסדיים התנגדו לכוונתה של אלקטרה לשנות את תנאי האופציות של מנכ"ל החברה איתמר דויטשר, הזהיר מנכ"ל בית ההשקעות מיטב אילן רביב כי "מיטב תתנגד להארכת הכהונה של דח"צים באלקטרה שיתמכו באובר־רולינג".
מאז החברה לא קיבלה החלטה כזו, וייתכן שהאיום המפורש של מיטב סייע לכך. במרץ 2024 נאלצה גם הדח"צית נגה קנז־ברייר לסיים את כהונתה בדירקטוריון ביג מוקדם משתכננה, בעקבות התנגדות המוסדיים להארכתה לתקופה נוספת לאחר שתמכה בהחלטת אובר־רולינג. לפניה, בדצמבר 2023, התנגדו המוסדיים להארכת כהונתו של הדח"צ איתיאל אפרת במטריקס כאמור, לאחר שזה תמך בהחלטת אובר־רולינג על תנאי התגמול של המנכ"ל מוטי גוטמן.
הבכיר המוסדי ששוחח עם כלכליסט ציין כי "למהלכים יש השפעה ודח"צים, כמו גם החברות עצמן, מודעים בעקבות זאת להשלכות ההחלטות שלהם".
דבריו נתמכים בנתונים בפועל. כך, מנתונים שאספו אלה תמיר שלמה וארז ברק עבור מאמר שפרסמו ועסק בסוגית האובר־רולינג עולה כי בעוד שב־2022 נרשמו 16 מקרי אובר־רולינג וב־2023 מספרם עלה ל־22, בהתאם להקשחת המדיניות מצד הגופים המוסדיים, לאורכה של 2024 כבר התקבלו רק שלוש החלטות כאלה, ועד כה ב־2025 עוד אחת (המאמר התייחס לנתונים עד לסוף 2024). תמיר שלמה וברק ייחסו את הירידה למהלכיהם של המוסדיים כנגד הדח"צים שתמכו בהחלטות, במקביל לביקורת הציבורית כנגד מהלכי האובר־רולינג שהחריפה אחרי שאלה התרבו.
