נחשף בכלכליסט
מחנאות בדירקטוריון, מעורבות לא ראויה של בעל השליטה ומידור היו"ר מעסקאות
הדו"ח על הממשל התאגידי במגדל ביטוח: רשות שוק ההון קנסה את מגדל ב־6.5 מיליון שקל בעקבות דו"ח ביקורת חמור על התנהלות החברה בתקופה שבין 2021 ועד ליוני 2024. הדו"ח, שהתבסס על עדויות דירקרטורים, קבע שהדירקטוריון שותק
מגדל ביטוח משדרת זה זמן רב שהיא יצאה לדרך חדשה, עם יו"ר חדש שזוכה להערכה ומנכ"ל שכבר מחזיק כ־4 שנים בכיסא שהיה קודם לכן הכיסא הכי חם בשוק ההון, ולא במובן החיובי. אולם העבר הקרוב ממשיך לרדוף את החברה. אתמול דיווחה מגדל ביטוח כי רשות שוק ההון קנסה אותה ב־6.5 מיליון שקל בעקבות דו"ח ביקורת ממשל תאגידי חמור. הדו"ח נגע להתנהלות החברה בין תחילת 2021 ליוני 2024. במאי 2024 חשף כלכליסט כי רשות שוק ההון מכינה דו"ח ביקורת הנוגע לשורה של סוגיות במגדל ביטוח, בהן מינוי דירקטורים והרכב הדירקטוריון. הדו"ח המדובר, שנמסר שלשום לחברה, בחן אירועים שונים מהותיים בתקופת הביקורת והשפעתם על הממשל התאגידי בחברה.
בין היתר מדובר על אווירה מחנאית בדירקטוריון שהובילה לשיתוקו, התערבויות לא ראויות של בעל השליטה שלמה אליהו, מידור הדירקטוריון מיצירת האסטרטגיה, וניסיון של יו"ר זמני להגדיל תמלוגים בצורה מפולפלת. "עד אמצע 2023 מערכת היחסים בין חברי הדירקטוריון היתה לקויה מן היסוד", קובע הדו"ח על סמך עדויות שגבה מהמעורבים. כמו כן, אליהו, לפי הדו"ח, התערב במינויו של שגיא יוגב כמנכ"ל החברה בינואר 2022 - ולא רק בהבעת דעה אלא באופן שהצריך הפסקת הדיון בדירקטוריון והיוועצות עם בעל השליטה. "היה ברור לכולם שהמועמד של אליהו הוא רונן אגסי", העידו כל 8 חברי הדירקטוריון, "יפתח רון־טל שכיהן כיו"ר העיד כי לאחר שוועדת האיתור החליטה ששגיא יוגב הוא המועמד מטעמה, זומן רון־טל ללשכת בעל השליטה שדרש ממנו לכנס את הוועדה ולקבל החלטה אחרת".
הערת הביקורת איננה נוגעת לעצם הצגת מועמדים מטעם אליהו אלא לניסיון שלו להתערב בשיקול הדעת העצמאי של הדירקטורים בתהליך הבחירה. נציין כי מאוחר יותר נבחר אגסי כמנכ"ל, לאחר שיוגב התפטר אחרי שנה, ואפילו ברשות מודים כי מדובר במינוי טוב.
הדו"ח שהוכן על ידי משרד פאהן־קנה גם נוגע בכך שבמהלך 2023-2021 התנהלה מגדל בהיעדר תוכנית אסטרטגית. גם כאן טוען הדו"ח כי אליהו ודירקטוריון מגדל אחזקות - החברה־האם - ביקשו להוביל את האסטרטגיה באמצעות חברת BCG, זאת אף שרון־טל ויוגב טענו כי אין לה ניסיון בביטוח, מנעו מדירקטוריון מגדל ביטוח גיבוש עצמי של הנושא. המחלוקת היוותה גורם מרכזי לעזיבתם של היו"ר יפתח רון־טל ושגיא.
דו"ח הביקורת מציג תמונה בעייתית לכאורה של הממשל התאגידי בחברת מגדל ביטוח לאורך רוב תקופת הביקורת (עד אמצע 2023). הוא נוגע בטשטוש גבולות בין חברת האחזקות ובעל השליטה לבין חברת הביטוח - תוך פגיעה מתמשכת בעצמאות הדירקטוריון ובשיקול דעתם של חבריו. חוסר היציבות הניהולית הקיצוני, המידור בעסקאות מהותיות, היעדר תוכניות אסטרטגיות והאווירה העוינת בתוך הדירקטוריון פגעו, לגישת הביקורת, בסטנדרט הניהול התקין המצופה מגוף מוסדי האמון על כספי הציבור.
לפי הדו"ח, בדצמבר 2022 אושר מינויו של אגסי כמנכ"ל בחברה "לאחר דיון בודד בדירקטוריון, ללא שהדירקטורים נפגשו עמו ישירות, ותחת רושם מובהק שמדובר במינוי מוכתב מצד בעל השליטה". החברה טענה בתגובה כי נשענה על "ועדת דנציגר" (ועדה בלתי תלויה) שקבעה כי המינוי של אגסי היה ראוי וכי מותר לחברה לשמוע את עמדת החברה־האם ובעלי מניותיה. הביקורת הדגישה מנגד שמסקנותיה מבוססות על בדיקות עצמאיות ועדויות של דירקטורים, וכי הדרך, הלחץ והניסיונות הלא־תקינים להשפיע הם לב הפגם בממשל התאגידי.
לפי הדו"ח התאפיינה מגדל בחוסר יציבות קיצונית כאשר בין 2021 לבין שלהי 2023 התחלפו 3 מנכ"לים, 14 נושאי משרה ו־5 יושבי ראש דירקטוריון. במשך שנה שלמה - מנובמבר 2022 עד נובמבר 2023 - הדירקטוריון לא מינה יו"ר קבוע או ממלא מקום כנדרש ברגולציה, ונדרשה התערבות ישירה של רשות שוק ההון כדי להביא למינוי קבוע. הדיונים על מינוי יו"ר זמני לוו בהאשמות קשות על מעורבות חברת האחזקות. היעדר הרציפות פגע קשות בממשל התאגידי של החברה. בסופו של דבר מונה אמיר ברנע לתפקיד היו"ר.
עוד עולה מהביקורת כי שלוש עסקאות שעליהן חתמה החברה - אחת בתחום הפינטק, אחת בהשקעה בחברת אולברייט והשלישית באגד - לא הובאו לידיעת גורמים בכירים בדירקטוריון ובהנהלה, ולא התקיים בהן הליך תקין. עסקת ההשקעה באגד עם קרן אלומה בוטלה. מערכת היחסים בין היו"ר מוטי רוזן והמנכ"ל רן עוז היתה עכורה ויצרה חשדנות בדירקטוריון כלפי ההנהלה.
לפי הדו"ח, רכיבים קריטיים, כגון היקפי עמלות פוטנציאליות והיקפי עסקאות כוללים, מודרו לחלוטין מיו"ר הדירקטוריון ומסמנכ"ל הכספים. היו"ר רוזן העיד כי הרגיש שדוחקים אותו אל מחוץ למעגל קבלת החלטות - מה שהוביל לבסוף לפרישתו. דירקטורים נוספים הביעו חשש לפגיעה בטוהר המידות באירועים אלו.
עוד קובע הדו"ח כי ראש השב"כ לשעבר כרמי גילון, שמונה ב־2022 כיו"ר זמני, ביקש תוספת תגמול רטרואקטיבית. לצורך אישור הבקשה בוועדת התגמול העלה גילון הצעה בדירקטוריון להגדיל את מספר חברי הוועדה מ־3 ל־5 חברים. הדירקטוריון לא קיבל הסבר או את הסיבה לשינוי החריג. עלה חשש כי הרחבת הוועדה נועדה "לבסס רוב פנימי לאישור התגמול בהכוונת חברת האחזקות". עדות דירקטור אף חשפה כי יועץ משפטי של חברת האחזקות הגיע לביתו כדי לשכנעו לתמוך באישור. החברה לא ביצעה בדיקה משפטית לנאותות ההליך, חרף החלטות מפורשות ובקשות חוזרות ונשנות של הדירקטוריון.
כל אלו הם נחלת העבר, אולם בדו"ח מצויין גם כי לדרישת הרשות אושר במגדל נוהל בעל שליטה והעברת מידע - האוסר קבלת הנחיות מאליהו. הביקורת מצאה כי המנכ"ל רונן אגסי מקיים פגישות שבועיות קבועות עם בעל השליטה ללא נוכחות יו"ר הדירקטוריון. לפי מגדל, אגסי רואה בפגישות אלו נכס ומציין שההחלטות נותרות שלו, אך הביקורת מצביעה על פוטנציאל זליגת ההשפעה בהיעדר נוהל זרימת מידע משולש הכולל את הדרג המפקח - היו"ר.
ממגדל ביטוח נמסר: "קיבלנו את הדו"ח המיוחד של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, ונלמד את ממצאיו. הדו"ח המדובר מתייחס לשנים 2021 עד יוני 2024 - פרק שהסתיים ומהווה נחלת העבר. עם דירקטוריון בראשות היו"ר החדש רביב צולר, שמונה לשלוש שנים, בהובלת מנכ"ל החברה רונן אגסי, המכהן בתפקידו בהצלחה מזה שלוש וחצי שנים, והנהלה יציבה ומקצועית - החברה ממוקדת לחלוטין בעתיד. אנו פועלים במלוא המרץ ליישום התוכנית האסטרטגית של החברה לשנים הקרובות ובטוחים כי אנו נמצאים במסלול ברור של צמיחה ועשייה".
