בלעדי
רשות שוק ההון קנסה את מגדל: "מערכת היחסים בין הדירקטורים היתה לקויה מהיסוד"
הרשות הטילה על מגדל ביטוח עיצום כספי של 6.5 מיליון שקל בעקבות דו"ח ביקורת ממשל תאגידי חמור שנוגע לשנים 2021 עד 2024; מגדל: "מדובר בפרק שהסתיים ומהווה נחלת העבר. לחברה הנהלה מקצועית והיא צועדת קדימה"
רשות שוק ההון קנסה את מגדל ביטוח ב-6.5 מיליון שקל, בעקבות דו"ח ביקורת ממשל תאגידי חמור. הדו"ח נגע להתנהלות החברה בין השנים 2021 ל-2024, ונמסר אתמול למגדל. במאי 2024 חשף כלכליסט כי רשות שוק ההון מכינה דו"ח ביקורת הנוגע לשורה של סוגיות במגדל, ובהן מינוי דירקטורים והרכב הדירקטוריון. הדו"ח נמסר אתמול לחברה. הדו"ח בחן אירועים שונים מהותיים בתקופת הביקורת והשפעתם על הממשל התאגידי בחברה. "עד אמצע 2023 מערכת היחסים בין חברי הדירקטוריון הייתה לקויה מן היסוד", קובע הדו"ח על סמך עדויות שגבה מהמעורבים. הדו"ח נוגע בתלונות להטרדה מינית בין שתי חברות דירקטוריון בעבר וכן החלטות שהתקבלו תחת השפעתו של בעל השליטה שלמה אליהו.
אליהו, לפי הדו"ח, התערב במינויו של שגיא יוגב כמנכ"ל החברה - ולא רק בהבעת דעה אלא באופן שהצריך הפסקת הדיון בדירקטוריון והיוועצות עם בעל השליטה. "היה ברור לכולם שהמועמד של אליהו הוא רונן אגסי", העידו כל 8 חברי הדירקטוריון שהעידו בפני הרשות, "יפתח רון-טל שכיהן כיו"ר העיד כי לאחר שוועדת האיתור החליטה ששגיא יוגב הוא המועמד מטעמה זומן רון-טל ללשכת בעל השליטה שדרש ממנו לכנס את הוועדה ולקבל החלטה אחרת". הערת הביקורת איננה נוגעת לעצם הצגת מועמדים מטעם אליהו אלא לניסיון שלו להתערב בשיקול הדעת העצמאי של הדירקטורים בתהליך הבחירה.
נציין כי מאוחר יותר נבחר אגסי כמנכ"ל, לאחר שיוגב התפטר אחרי שנה, ואפילו ברשות מודים כי מדובר במינוי טוב, כך שההערה של דו"ח הביקורת איננה ברורה.
הדו"ח שהוכן על ידי משרד פאהן-קנה גם נוגע בנקודה שבין 2021-2023 התנהלה מגדל בהיעדר תוכנית אסטרטגית. גם כאן טוען הדו"ח כי אליהו ודירקטוריון מגדל אחזקות - החברה האם - ביקשו להוביל את האסטרטגיה באמצעות חברת BCG, ולמרות שרון-טל ויוגב טענו כי אין לה ניסיון בביטוח, מנעו מדירקטוריון מגדל ביטוח גיבוש עצמי של הנושא. המחלוקת היוותה גורם מרכזי לעזיבתם של היו"ר יפתח רון-טל ושגיא.
דו"ח הביקורת מציג תמונה בעייתית לכאורה של הממשל התאגידי בחברת מגדל לאורך רוב תקופת הביקורת (עד אמצע שנת 2023). הוא נוגע בטשטוש גבולות בין חברת האחזקות ובעל השליטה לבין חברת הביטוח - תוך פגיעה מתמשכת בעצמאות הדירקטוריון ובשיקול דעתם של חבריו. חוסר היציבות הניהולית הקיצוני, המידור בעסקאות מהותיות, היעדר תוכניות אסטרטגיות והאווירה העוינת בתוך הדירקטוריון פגעו, לגישת הביקורת, בסטנדרט הניהול התקין המצופה מגוף מוסדי האמון על כספי הציבור.
ממגדל ביטוח ופיננסים נמסר: "קיבלנו את הדו"ח המיוחד של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, ונלמד את ממצאיו.
הדו"ח המדובר מתייחס לשנים 2021-יוני 2024 - פרק שהסתיים ומהווה נחלת העבר. עם דירקטוריון בראשות היו"ר החדש רביב צולר, שמונה לשלוש שנים, בהובלת מנכ"ל החברה רונן אגסי, המכהן בתפקידו בהצלחה מזה שלוש וחצי שנים, והנהלה יציבה ומקצועית - החברה ממוקדת לחלוטין בעתיד. אנו פועלים במלוא המרץ ליישום התוכנית האסטרטגית של החברה לשנים הקרובות ובטוחים כי אנו נמצאים במסלול ברור של צמיחה ועשייה".
לפי הדו"ח, בדצמבר 2022 אושר אגסי כמנכ"ל בחברה "לאחר דיון בודד בדירקטוריון, ללא שהדירקטורים נפגשו עמו ישירות, ותחת רושם מובהק שמדובר במינוי מוכתב מצד בעל השליטה". החברה טענה בתגובה כי נשענה על "ועדת דנציגר" (ועדה בלתי תלויה) שקבעה כי המינוי של אגסי היה ראוי וכי מותר לחברה לשמוע את עמדת חברת האם ובעלי מניותיה. הביקורת הדגישה מנגד שמסקנותיה מבוססות על בדיקות עצמאיות ועדויות של דירקטורים, וכי הדרך, הלחץ והניסיונות הלא-תקינים להשפיע הם לב הפגם בממשל התאגידי.
לפי הדו"ח התאפיינה מגדל בחוסר יציבות קיצונית כאשר בין שנת 2021 לשלהי 2023 התחלפו 3 מנכ"לים, 14 נושאי משרה ו-5 יושבי ראש דירקטוריון. במשך שנה שלמה - נובמבר 2022 עד נובמבר 2023 - הדירקטוריון לא מינה יו"ר קבוע או ממלא מקום כנדרש ברגולציה, ונדרשה התערבות ישירה של רשות שוק ההון כדי להביא למינוי קבוע. הדיונים על מינוי יו"ר זמני לוו בהאשמות קשות על מעורבות חברת האחזקות. היעדר הרציפות פגע קשות בממשל התאגידי של החברה. בסופו של דבר מונה אמיר ברנע לתפקיד היו"ר.
שלוש עסקאות שעליהן חתמה החברה - אחת בתחום הפינטק, אחת בהשקעה בחברת אולברייט והשלישית באגד - לא הובאו לידיעת גורמים בכירים בדירקטוריון ובהנהלה, ולא התקיים בהן הליך תקין. עסקת ההשקעה באגד עם קרן אלומה בוטלה. מערכת היחסים בין היו"ר מוטי רוזן והמנכ"ל רן עוז הייתה עכורה ויצרה חשדנות בדירקטוריון כלפי ההנהלה.
רכיבים קריטיים, כגון היקפי עמלות פוטנציאליות והיקפי עסקאות כוללים, מודרו לחלוטין מיו"ר הדירקטוריון ומסמנכ"ל הכספים. היו"ר רוזן העיד כי הרגיש שדוחקים אותו מחוץ למעגל קבלת החלטות - מה שהוביל לבסוף לפרישתו. דירקטורים נוספים הביעו חשש לפגיעה בטוהר המידות באירועים אלו.
עוד טוען הדו"ח כי ראש השב"כ לשעבר כרמי גילון, שמונה ב-2022 כיו"ר זמני, ביקש תוספת תגמול רטרואקטיבית. לצורך אישור הבקשה בוועדת התגמול העלה גילון הצעה בדירקטוריון להגדיל את מספר חברי הוועדה מ-3 ל-5 חברים. הדירקטוריון לא קיבל הסבר או את הסיבה לשינוי החריג.
בנוסף עלה חשש כי הרחבת הוועדה נועדה "לבסס רוב" פנימי לאישור התגמול בהכוונת חברת האחזקות. עדות דירקטור אף חשפה כי יועץ משפטי של חברת האחזקות הגיע לביתו כדי לשכנעו לתמוך באישור. החברה לא ביצעה בדיקה משפטית לנאותות ההליך, למרות החלטות מפורשות ובקשות חוזרות ונשנות של הדירקטוריון. לדרישת הרשות אושר במגדל נוהל בעל שליטה והעברת מידע - האוסר קבלת הנחיות מאליהו. הביקורת מצאה כי המנכ"ל רונן אגסי מקיים פגישות שבועיות קבועות עם בעל השליטה ללא נוכחות יו"ר הדירקטוריון. בעוד שאגסי רואה בפגישות אלו נכס ומציין שההחלטות נותרות שלו, הביקורת מצביעה על פוטנציאל זליגת ההשפעה בהיעדר נוהל זרימת מידע משולש הכולל את הדרג המפקח - היו"ר.
