"התנהלות מעוולת וחסרת תום לב": הסכסוך בין אקסל למשפחת בוגנים מגיע לביהמ"ש
ארז בוגנים, המנכ"ל לשעבר של חברת סינאל מלל שנרכשה על ידי אקסל, טוען שאנשיה מנסים להפחית את תמורת הרכישה. זאת, לאחר שהתברר כי תחת ניהולו החברה רשמה הכנסות יתר של 13.7 מיליון שקל
"נוכח התנהלותם המעוולת, המפרה וחסרת תום הלב של הנתבעים, שעשו יד אחת לעניין זה, לא נותרה הברירה אלא לפנות לעזרת הערכאות". מנמק ארז בוגנים, מנכ"לה לשעבר של חברת סינאל מלל, את תביעתו בסך של 2.7 מיליון שקל נגד יו"ר ומנכ"ל אקסל, אודי וינטראוב ורונן שור, שתי החברות, אקסל וסינאל, וסמנכ"ל הכספים של האחרונה.
באוגוסט רכשה אקסל שעוסקת בשירותי סייבר ותקשורת מאביו של בוגנים, גבי בוגנים, וממנו, את השליטה בסינאל, שעוסקת באספקת מערכות שכר ומשאבי אנוש, תמורת 93 מיליון שקל ולפי שווי של 134 מיליון שקל. לאחר הרכישה התגלו טעויות בדיווחיה הכספיים של סינאל, והסתבר כי הכירה, במהלך תקופת כהונתו של בוגנים כמנכ"ל, בהכנסות יתר של 13.7 מיליון שקל. אז נבעה, לפי כתב התביעה, מחלוקת בין הצדדים על אודות תיקון תמורת הרכישה. כשזו עומדת, לפי בוגנים, ברקע למהלכים שבהם נקטו לכאורה וינטארוב, שור ושתי החברות, שפגעו בזכויותיו.
בוגנים כיהן כמנכ"ל סינאל מ־2021. תנאי כהונתו כללו דמי ניהול חודשיים של 120 אלף שקל. כחלק ממהלך מכירת השליטה לידיה של אקסל המנכ"ל דרש כי תובטח זכאותו לממש 107 אלף אופציות בשווי של 750 אלף שקל, שעמדו לפקוע בתרחיש שבו יסיים לספק שירותים לחברה.
על פי כתב התביעה הצדדים פתרו זאת דרך המשך אספקת שירותים מצידו, כיועץ בהיקף של 10 שעות חודשיות למשך שלוש שנים. אך פרט זה אינו מופיע בדיווח של סינאל על אודות הסכם הרכישה. שם מצוין רק כי אקסל עשויה להידרש לשלם למוכרים 390 אלף שקל נוספים בגין האופציות שבוגנים לא יממש. בנוסף סוכם, לפי כתב התביעה, כי בוגנים יוכל להמשיך להחזיק במשרדו בתמורה לדמי שכירות.
אולם, בוגנים טוען כי סינאל הפרה את הסיכומים. היא פעלה כך, לטענתו, מאחר שהיא "מופעלת ככלי שרת בידי נושאי משרה בבעלת השליטה בה, אקסל, מתוך מטרה ברורה שכבר סומנה ו'נתפרה' מראש — לנסות ולבצע מקצה שיפורים פסול ואסור בדיעבד בעסקה לרכישת השליטה בחברה". זאת, "בניסיון לאלץ את התובע ואביו לשנות מתנאי הסכם מכר מניות השליטה על דרך של הקטנה משמעותית של מחיר העסקה". בדרך של "ביטול ושלילה סדרתית של זכויות המגיעות לתובע, תוך שהם מונחים על ידי המחשבה שעקב התנהלות פוגענית, כוחנית, מפרה ומעוולת זו יאותו התובע ואביו להיכנע לתכתיביהם בקשר עם תמורת המכר של המניות".
על פי כתב התביעה, חרף הסיכום על המשך כהונה כיועץ, בסוף אוקטובר נמסרה לו הודעה על סיום מיידי של העסקתו. בדצמבר הודיעה החברה, שוב לכאורה בניגוד לסיכומים, על פקיעת האופציות שלו. בוגנים טוען כי סינאל מפרה גם את תנאי העסקתו, ומסרבת לשלם לו עבור חודש העסקתו האחרון, וכן על תקופת הודעה מוקדמת של שלושה חודשים. בהקשר למשרד הוא טוען כי "הנתבעים הגדילו עשות עת 'ניפחו' את שיעורם של דמי השכירות", וכי בהמשך הוא אף נדרש להתפנות ממנו, תוך שיוחס לו מעמד של "פולש". לטענתו גם נחסמה גישתו למייל הארגוני, חסימה שמקשה עליו, לדבריו, להתגונן מפני תביעה שהוגשה כנגדו בהקשר לטעות בדו"חות הכספיים, ואף על גישה לחשבונות הבנק שלו.
בוגנים תובע מאקסל 2.7 מיליון שקל כאמור, מהם מיליון שקל הוצאות משרד, 750 אלף שקל פיצוי על האופציות שפקעו, 480 אלף שקל בגין תקופת ההעסקה האחרונה וההודעה המוקדמת ו־360 אלף שקל על דמי הייעוץ שבוטלו.
מסינאל נמסר לכלכליסט כי "מדובר בתביעה מופרכת וחסרת יסוד, כפי שיתברר במהרה גם בבית המשפט".
