בלעדי
"ניהול לא יציב והתערבות של בעל השליטה בהחלטות": הדו"ח החמור על מגדל
טיוטת דו"ח ביקורת של רשות שוק ההון מצאה כשלים בהתנהלות דירקטוריון מגדל ביטוח ב־2023-2021, אך מדגישה כי מ־2023 עד היום הממשל התאגידי תקין. שני היו"רים הקודמים, יפתח רון טל ומוטי רוזן, טענו להתערבותו של שלמה אליהו בעבודתם
טיוטת דו"ח הביקורת שהעבירה רשות שוק ההון לחברת הביטוח מגדל, טוענת לחוסר עצמאות של דירקטוריון החברה בין 2021–2023, היעדר יציבות ניהולית, והתערבות של שלמה אליהו, בעל השליטה, בהחלטות דירקטוריון – גם כשדובר בעסקאות גדולות בכספי עמיתים. בנוסף, עורכי הדין של החברה־האם מגדל החזקות התערבו בהתנהלות דירקטוריון חברת הביטוח.
עם זאת, הדו"ח איננו מביא דוגמאות להפרות ממשל תאגידי מאז 2023, עת מונה לתפקיד היו"ר אמיר ברנע, ועד היום. להיפך, הדו"ח מציג תמונה שלפיה בשנתיים האחרונות התנהלה החברה לפי כללי ממשל תאגידי, אך מביע חשש כי עם עזיבתו של ברנע את התפקיד תהיה פגיעה בממשל התאגידי. רבות מהטענות נגד אליהו בידי דירקטורים לשעבר, נסתרו בידי דירקטורים אחרים והדבר מצוין בדו"ח. עוד נטען כי "החברה עומדת בדרישות נוהל העברת מידע לבעל השליטה ביחס לנושאי משרה". נקודה מעניינת: ברשימת המעורבים שהופיעו בפני הוועדה – דירקטורים, מנהלים וכו' – חסר שמו של השופט חנן מלצר ששימש שלוש שנים יו"ר.
"אני לא דב"ת מחמד"
המקרים המרכזיים שבהם נוגע הדו"ח הם המינוי של שגיא יוגב למנכ"ל, ושל רונן אגסי אחריו, אופן קביעת התגמול ליו"ר הזמני לכרמי גילון, עסקת אגד, שבה ברוב של חמישה מול ארבעה החליט דירקטוריון מגדל שלא להתקדם בעסקה.
הדו"ח נוגע בעובדה שבין נובמבר 2022 לנובמבר 2023 לא מינה דירקטוריון מגדל ביטוח יו"ר קבוע. בין 2021 לאמצע 2023 התחלפו בחברה שלושה מנכ"לים, 14 נושאי משרה ומרבית חברי הדירקטוריון. בפברואר השנה התפטר ברנע מתפקידו, זאת חרף הדרישה של הרשות שיכהן בתפקידו שלוש שנים לפחות. ברנע הוא הסיבה המרכזית למעשה לעימות הנוכחי בין בעל השליטה שלמה אליהו ליו"ר הרשות עמית גל, שמסרב לאשר את מועמדותו של רוני גמזו, יו"ר מגדל החזקות גם לתפקיד יו"ר מגדל ביטוח במקביל. ברנע הסכים להישאר עד לאיתור יו"ר מוסכם.
ברנע, אגב, אמר בתגובה לפניית כלכליסט כי התפטרותו נובעת מסיבות אישיות ולאחר ייצוב הדירקטוריון, וכי יש לו יחסים טובים עם ההנהלה ועם דירקטוריון החברה־האם ורשות שוק ההון.
הטיוטה מציגה את אווירת המחנאות בדירקטוריון, ומצטטת דיונים בדירקטוריון החברה, במהלכם היו התנצחויות שמנעו דיון ענייני, וכללו עלבונות והחלפת האשמות בין דירקטורים. לפי חלק מהציטוטים, שזהות אומריהם לא נחשפה: "דירקטורים הזהירו אותי שהיום את מתכננת פיגוע. ב־2021 תכננת פיצוץ של הישיבה כדי לחבל בתהליך הדו"חות הכספיים". או: "אני שואלת אותך שאלה – למה את רוצה להרוס?" וכן: "אני לא דב"ת מחמד", או: "או שתדבר בנימוס או שלא תהיה פה".
שני יו"רים לשעבר במגדל ביטוח, מוטי רוזן ויפתח רון טל, שעזבו בטונים צורמים מול אליהו, העידו בפני פירמת פאהן קנה שערכה את הביקורת, וביקרו את התנהלות דירקטוריון מגדל החזקות ובעל השליטה.
רוזן טען כי הרגיש שדוחקים אותו מחוץ למעגל מקבלי ההחלטות בחברה, בעיקר במספר אירועים ועסקאות מהותיות ולכן החליט לפרוש. רוזן פרש אחרי שלושה חודשים בלבד, ובינו לבין המנכ"ל רן עוז היתה מערכת יחסים עכורה, מציין הדו"ח. הביקורת טוענת כי קיים חשש ביחס להליך אישור שכרו של כרמי גילון, שכיהן כיו"ר זמני בין נובמבר 2022 לנובמבר 2023.
רון טל אמר בעדותו בפני ועדת הביקורת כי הדירקטוריון לא היה עצמאי וכי הדירקטורים היו מקבלים הנחיות תוך כדי הדיון מאליהו, וכי היתה התערבות אינטנסיבית של אליהו והדירקטוריון איבד את עצמאותו באופן מוחלט. רון טל טען כי הרגיש שהמעורבות של אליהו בדירקטוריון היא בלתי נסבלת ולא תקינה, כמו גם מעורבותו בבחירת נושאי המשרה.
רוזן העיד כי אליהו אמר לו שתפקיד היו"ר כולל שלושה דברים בלבד: סדר יום, ניהול הישיבה ואצבע (לצרכי הצבעה). הוא הוסיף כי מחשש שאליהו יטרפד מינויים, הוא הביא להצבעה מתמודדים בעילום שם. דירקטור אחר ששמו לא צוין, אמר שבחברה היה רוב אוטומטי לאישור מהלכים לא תקינים. רוזן הציג שלוש עסקאות מהותיות שביצעה מגדל בלי ידיעתו וידיעת דירקטורים נוספים: שכירת שירותיו של יועץ לעסקאות פינטק. מגדל החליטה להשקיע 20 מיליון דולר בחברה בשם אולברייט, שבהמשך התברר כי בראשה עומד המשנה למנכ"ל לשעבר ואחראי על חסכון ארוך טווח במגדל, שפרש ממגדל והקים חברת ביטוח דיגיטלית. ההסכם נחתם בידי המנכ"ל אז (2021), רן עוז. דירקטור בחברה קיים חקירה עצמאית על היועץ. עוז התלונן בפני ועדת הביקורת על הדירקטור, ונקבעה ועדה שתבדוק את ההתקשרות עם היועץ. היקף העמלות שקיבל היועץ היו בהיקפים מהותיים מאוד, לדברי הדו"ח.
יפתח רון טל: "בעל השליטה אמר לי שמכיוון שאני נציגו, אם אני לא אשנה את דעתי ואבחר באגסי – הוא ידאג לכנס את דירקטוריון מגדל החזקות ולהדיח אותי"
העסקה המעניינת היא עסקת אגד, שאליהו התנגד לה שבה אמורה היתה מגדל להשקיע 600 מיליון שקל, וטען כי נעשתה לא בידיעתו ומאחורי גבו. העסקה נפסלה ברוב של חמישה דירקטורים נגד ארבעה, כשרון טל בעמדת מיעוט, מה שהעלה חשש להפעלת לחץ בידי אליהו על דירקטורים בחברה. טענה זו נסתרה על ידי הביקורת, שמציינת כי במיפוי שערכה ביחס להצבעות הדירקטורים על פני תקופת המינוי לא נמצא דפוס הצבעה קבוע של הדירקטורים.
אירוע נוסף היה מינויו של שגיא יוגב למנכ"ל. רון טל העיד כי אליהו התערב במינוי בצורה פסולה, וטען כי הוא עצמו כבר דיבר עם אגסי. הדבר נעשה בפגישה שיזם, לדבריו, עם חברי ועדת האיתור בספטמבר 2021. לאחר שוועדת האיתור בחרה ביוגב, קרא אליהו לרון טל בדחיפות למשרדו ודרש ממנו לבטל את ההחלטה ולקבל החלטה אחרת. "בעל השליטה אמר לי שמכיוון שאני נציגו ואיש האמון שלו, אם אני לא אשנה את דעתי ואבחר באגסי הוא ידאג לכנס ביום חמישי את דירקטוריון מגדל החזקות ולהדיח אותי. שאלתי אותו אם זה איום והוא ענה שהכול יהיה לפי החוק".
"תבחרו בו, אני מחכה"
לפי דו"ח הביקורת, לא היתה תמימות דעים בוועדה לבחירת יוגב, ואחד מחבריה התנגד ותמך באגסי. עוד עולה כי רון טל אמר לדירקטוריון: "הסיכוי שאני אוכל לעבוד עם האיש הזה (אגסי), פשוט לא קיים". רון טל שכנע את חברי הדירקטוריון לבחור ביוגב, כשגם אליהו שינה דעתו וצידד בבחירת יוגב ("תבחרו בו. אני מחכה"), רגע לפני קבלת ההחלטה. רון טל חשב שאליהו ציני ויצא לברר עמו, חזר לישיבה ואמר שבדק ואליהו לא ציני. יוגב נבחר ועזב אחרי שנה, וכך גם רון טל.
עוד לגבי מעורבות אליהו – ארבעה דירקטורים ציינו שההנחיות היו מתקבלות בדיונים מנציגי בעל השליטה באמצעות פתקים, הודעות טלפוניות או באמצעות דירקטורים כפולים שכיהנו הן במגדל החזקות והן בדירקטוריון מגדל ביטוח. ארבעה דירקטורים אחרים סתרו טענה זו וטענו כי אינם פוגשים את אליהו ולא מקבלים ממנו הנחיות. הביקורת מסכמת שעד 2023 התקבלו החלטות שלא באופן עצמאי, אלא תחת השפעת בעל השליטה – והדבר נמסר בידי דירקטורים לשעבר בחברה.
בדצמבר 2023 הוסדר לדרישת הרשות נוהל העברת מידע לבעל השליטה. הדו"ח מציין כי המנכ"ל הנוכחי אגסי נפגש עם אליהו אחת לשבועיים ללא נוכחות היו"ר. "אגסי טען כי הוא רואה בפגישות אלה נכס לחברה והן מאפשרות לו היכרות עם דעותיו של בעל השליטה, אבל ההחלטות מבוצעות על ידו בלבד". הביקורת לא מצאה פגישות נוספות בין נושאי משרה בחברה לחברי דירקטוריון מגדל החזקות, והיא מציינת לטובת אליהו כי "החברה עומדת בדרישות נוהל העברת מידע לבעל השליטה". הביקורת ממליצה שאגסי יעדכן את הדירקטוריון אחת לחודש על פגישות אלה.
פרק מיוחד נוגע לקביעת האסטרטגיה של מגדל ביטוח – כשבין 2021–2023 התנהלה החברה ללא תכנית אסטרטגית, דבר שגרם לעזיבה של רון טל ויוגב, מאחר שמגדל החזקות ביקשה להוביל את האסטרטגיה. בשנה שלאחר ההתפטרות פעלה מגדל ביטוח ללא יו"ר, אלא תחת כרמי גילון, ראש השב"כ לשעבר, כיו"ר זמני. התגמול של גילון תופס פרק מיוחד, ונטען כי חברת ההחזקות התערבה באמצעות עורך דין שלה שהגיע לביתו של דירקטור לשכנע אותו לתמוך בתוספת תגמול לגילון.
אליהו דוחף למינוי אגסי
בדצמבר 2022 נבחר המנכ"ל הנוכחי, רונן אגסי והמינוי אושר ברוב קולות כששני דירקטורים נמנעו. הדו"ח קובע כי הדירקטוריון לא הקים ועדת איתור, וכי גילון היה זה שראיין את אגסי ושלושה מועמדים נוספים. ארבעה דירקטורים טענו כי המינוי של אגסי הוכתב על ידי אליהו, שהיה ברור שהוא סבור שאגסי הוא המועמד המתאים. גילון טען שהדיון נערך אחרי דיווח בעיתונות (חשיפת כלכליסט) שאגסי מועמד, וכי הוא היה מודע לכך שהתהליך לא היה אופטימלי, אבל המטרה היתה לתת ודאות לחברה.
הדו"ח מציין שאין ניסיון להפחית ממקצועיותו של אגסי וכישורי ניהולו, אבל בחירתו בוצעה אחרי דיון אחד בלבד. 12 מהדירקטורים (מתוך 18) שכיהנו לאורך תקופת הביקורת מסרו שהדיונים לא היו אפקטיביים, ואחד מהם טען שהדירקטוריון כשל בתפקידו.
כאמור, מדובר בטיוטה בלבד. ב־2020 כבר קיימה הרשות ביקורת תחת משה ברקת, אבל הדו"ח נגנז בהסכמות בינו לבין מגדל ביטוח, שאמורה להגיב לדו"ח הנוכחי ואז תחליט הרשות כיצד להמשיך בתהליך.
