חשיפת כלכליסט
רשות החברות פנתה למשטרה עם ממצאי הדו"ח על רפאל
מנהלת רשות החברות לשעבר פנתה כבר ב־2023 למשטרה לבדיקת היבטים פליליים בעסקה, שבה רכשה רפאל עם אביחי סטולרו את אירונאוטיקס. היא דיווחה אז למשנה ליועמ"שית על הממצאים ונפגשה עם ראש אגף החקירות
כבר במחצית השנייה של 2023 העבירה מנהלת רשות החברות הממשלתיות לשעבר מיכל רוזנבוים את חומרי דו"ח הבודק על עסקת הרכישה של אירונאוטיקס על ידי חברת רפאל ואיש העסקים אביחי סטולרו למשטרת ישראל, כדי שזו תבחן אם לפתוח בחקירה פלילית בפרשה. כך אנו חושפים לראשונה.
טיוטת הדו"ח שהוכנה אז על ידי הבודק שמונה באפריל 2023 על ידי הרשות, רו"ח קובי גינזבורג, העלתה כבר במהלך העבודה, לדעת רשות החברות, חשד לכאורה למעשים פליליים. רוזנבוים דיווחה על הממצאים למשנה ליועמ"שית לעניינים כלכליים עו"ד מאיר לוין, והפנייה למשטרה נעשתה על דעת הייעוץ המשפטי לממשלה. בעקבות זאת נערכה פגישה של רוזנבוים ואנשי הייעוץ המשפטי ברשות החברות במטה להב 433 בלוד עם ראש אגף החקירות והמודיעין דאז ניצב יגאל בן שלום. הם מסרו למשטרה את כל החומרים, כולל תכתובות מייל, פרוטוקולים, דו"חות ועוד.
חומרים אלה שהתגלו על ידי הבודק גינזבורג, עומדים בבסיס הדו"ח הסופי שלו, שאותו חשפנו אתמול במלואו - דו"ח אשר הושלם בינואר האחרון, בתקופת כהונתו של רועי כחלון כראש רשות החברות - ונשלח לדירקטוריון רפאל.
הדו"ח חושף כשלים כבדים בכל הקשור לרכישת חברת המל"טים אירונאוטיקס בשנת 2019 במשותף על ידי רפאל וסטולרו תמורת כ־850 מיליון שקל, ומתאר כיצד הנהלתה לשעבר של החברה הממשלתית - אז בראשות המנכ"ל יואב הר אבן, התנהלה באופן שערורייתי כאילו מדובר בעסק פרטי. זאת, תוך הסתרת מידע מהותי מדירקטוריון החברה ורשות החברות, שעלולים היו למנוע את אישור העסקה בידי הממשלה. בין הממצאים: הטבות חריגות שניתנו לסטולרו במסגרת העסקה, ובהן ערבות בנקאית חריגה על הלוואה בגובה 421 מיליון שקל שהוא נטל למימון חלקו בעסקה, שדווחה באיחור של 4 שנים, ואופציה שלמעשה "מגנה" על השקעתו, כך שמדובר היה, על פי הבודק, בעסקה "לא כלכלית" בתנאים גרועים עבור רפאל, באופן שרפאל לבדה נטלה על עצמה סיכונים במימון העסקה בעוד שלסטולרו הובטחו מנגנונים המנטרלים את סיכוניו.
עוד נחשף בדו"ח, שאחד מ"אדריכלי" העסקה המרכזיים, בכיר לשעבר ברפאל, הועסק לאחר פרישתו כיועץ חיצוני הן של חברות של סטולרו והן בחברות הבת של רפאל, וקיבל באופן תמוה את שכרו דרך חברה פרטית של סטולרו (פירוט בהמשך).
בעקבות הפרסום בכלכליסט על ממצאי הדו"ח פנתה התנועה לאיכות השלטון למשטרה, לפרקליטות וליועצת המשפטית לממשלה גם כן בדרישה לחקור את הפרשה ואת מעורבותם של נושאי משרה ברפאל. לדברי עו"ד טלילה דביר מהתנועה, "הפרסומים מעלים חשש כי ייתכן ונעשו עבירות בתחום טוהר המידות שהובילו לקידום העסקה הבעייתית, על חשבון הקופה הציבורית. התנועה סבורה שההתנהלות הבעייתית המתוארת בדו"ח הבודק ביחס לעסקת ענק בחברה ממשלתית ביטחונית מהחשובות במשק, צריכה להטריד כל אחד ואחד מאזרחי המדינה, ומן הראוי שמשטרת ישראל תבחן האם נעברו גם עבירות פליליות לצד הממשל התאגידי הלקוי שבו נהגה החברה".
במקביל, התנועה לחופש המידע, שבחודשים האחרונים פעלה מול רשות החברות כדי לקבל תשובות על העיכוב בפרסום הדו"ח, ואף עתרה לבית המשפט כדי לקדם את פרסום הדו"ח, מתכוונת להציג אותו באתר שלה כשהוא יתקבל במסגרת חוק חופש המידע.
תשלומים דרך חברת צינור
דו"ח הבודק הראה בין השאר, שבמהלך השנים סטולרו קיבל לכאורה מרפאל סכומים והטבות בגובה 114.7 מיליון שקל בעקבות השותפות. הסכום כולל בין השאר 74 מיליון שקל מה שהוגדר כ"החזר השקעה עודף באירונאוטיקס" בעת שמכר לרפאל את חלקו על פי מנגנון האופציה בהסכם ההיפרדות, 8 מיליון שקל דמי ניהול ששולמו לו מאירונאוטיקס (כל צד קיבל 2 מיליון שקל בשנה), הטבת ריבית שהוערכה על ידי הבודק ב־25 מיליון שקל, במסגרת הערבות הבנקאית שנתנה לו רפאל על ההלוואה שנטל מבנק הפועלים. סכומים נוספים שהדו"ח מראה שסטולרו קיבל במהלך השנים, קשורים ליחסים עסקיים אחרים שבין סטולרו לרפאל - שותפות בסטארט־אפ הביטחוני סייט־אקס ודמי שכירות על נדל"ן, שחברת מגל, חברה־בת של אירונאוטיקס שוכרת ממנו. סטולרו בתגובתו לטיוטת הדו"ח טען שלא מדובר ב"הטבות" ושהבודק מנסה כך להציגו באור שלילי מבלי שיש לו באמת פרטים והוא "טוען טענות חסרות שחר" ומעוות את הנתונים.
בנוסף חברת נור מגן שבבעלות סטולרו קיבלה כ־2.7 מיליון שקל לטובת תשלום דרכה כ"חברת צינור", כלשון הדו"ח, לשלושה יועצים חיצוניים של אירונאוטיקס או החברה־הבת קונטרופ. שניים מהם הם סמנכ"לים לשעבר באירונאוטיקס, שעזבו את החברה על רקע החשד נגדם בפרשה פלילית שבה היתה מעורבת חברת המלט"ים (בגינה הוגש כתב אישום שלבסוף בוטל על ידי המדינה מנימוקים ביטחוניים).
המקרה של היועץ השלישי הוא אחד הממצאים החמורים לכאורה בדו"ח, שהביאו את רוזנבוים לפנות למשטרה. הוא נוגע לסמנכ"ל המיזוגים והרכישות לשעבר של אירונאוטיקס משה מאור־מיארה, שהועסק אחרי פרישתו מרפאל כיועץ חיצוני של אירונאוטיקס וקונטרופ. מאור־מיארה מתואר בדו"ח כגורם מרכזי, ש"דחף את העסקה לאורך כל התהליך". הדו"ח מראה שקיבל 798 אלף שקל בשנים 2023-2022 ששולמו לו באופן תמוה דרך חברת נור מגן של סטולרו. הבודק מכנה זאת "דרך עקיפה", שבה נור מגן "היוותה, לכאורה, 'צינור' להעברת כספים תוך אי מתן גילוי בדבר הגורם שעבורו הועברו הכספים, כולל אי מתן גילוי על העברות לצדדים קשורים בדו"חות הכספיים של חברת אירונאוטיקס ושל חברת קונטרופ. ההעברות בוצעו ללא הסכם וללא ידיעת מנכ"ל רפאל". בנוסף הוא שימש כיועץ בחברות אחרות, לא ביטחוניות של סטולרו.
מאור־מיארה טען בתגובתו לדו"ח הבודק ש"כל ניסיון לרמוז שהתקבולים שקיבלתי אינם עבור עבודה איכותית שביצעתי לשביעות הרצון של לקוחותיי חושף את הרומזים לכך לתביעה אישית". הוא טען שהיוזמה להעסיקו כיועץ פיתוח עסקי לאחר פרישתו היתה של המנכ"לים של קונטרופ ואירונאוטיקס וההחלטה שהתשלומים יועברו אליו דרך חברה בבעלות סטולרו היתה מבחינתו, "עניין טכני".
ניגוד עניינים של משרד עורכי הדין
זרקור נוסף שיש להפנות מתוך הדו"ח הוא לייעוץ המשפטי שליווה את רפאל במשך שנים - משרד פישר, מהגדולים והמובילים בישראל (מקום רביעי בדירוג משרדי עורכי הדין לפי דן אנד ברדסטריט). הדו"ח חושף ששני השותפים לעסקה במסגרתה נרכשה אירונאוטיקס מהקרנות שהחזיקו בה - רפאל וסטולרו - לוו במהלכה על ידי משרד פישר (בהובלת השותף הבכיר אברמי וול).
אלא שלא רק שהמשרד ייצג אותם בתור "קבוצת הרוכשים" אלא שהוא גם ליווה את סטולרו ורפאל בהסכם השותפות שנכרת אז ביניהם, שכלל מנגנון היפרדות, ולדעת הבודק משרד פישר "נמצא בניגוד עניינים בכל מחלוקת המתגלה בין הצדדים". הדבר התברר רק כאשר התגלעו ב־2023 חילוקי דעות בין סטולרו לרפאל על רקע הליך ההיפרדות וסביב מינוי מעריך שווי מוסכם ביניהם שיקבע את שווי המניות שסטולרו ביקש למכור אז לרפאל על פי מנגנון האופציה בהסכם.
מתברר עוד, שהייצוג המשותף הזה אושר על ידי הייעוץ המשפטי של רפאל אך לא דווח לדירקטוריון ולא אושר על ידו, ולדברי הבודק, לא ניתן על כך כל גילוי - לא ב־2018 על רקע העסקה ולא ב־2023 על רקע ההיפרדות. רק כאשר התגלעו המחלוקות בין הצדדים לגבי שווי האופציה התברר שמשרד פישר, בשל ניגוד העניינים, "מנוע, לכאורה, בהיותו מייצג של שני הצדדים, לחוות את דעתו לגבי האופציות שניתנו בין הצדדים והערבות של רפאל להלוואת השותף סטולרו שניתנה לקראת סגירת העסקה ולא דווחה כלל לגורמים הרלבנטיים" - ורפאל נאלצה לשכור משרד אחר שלא בקיא בפרטי ההסכם לצורך כך.
הבודק כותב שהעובדה שברגע של מחלוקת התברר, שהמשרד שמלווה את רפאל בכל תהליך הרכישה מצוי בניגוד עניינים מעלה "תהיות רבות" לגבי ההתנהלות ולגבי השקיפות כלפי הדירקטורים, וכי "מלכתחילה היה צפוי כי בעסקת שותפות בין חברה ממשלתית וציבורית מובילה לבין שותף פרטי שאינו פועל באותם כללי רגולציה קיימת היתכנות גבוהה לקיום חילוקי דעות מהותיים ביישום ההסכם ובפרט כשמתממש אחד התרחישים של היפרדות בין השותפים".
רפאל טענה בתגובה שהסיבה לטיפול המשותף בשני הצדדים היתה כדי לאפשר לעסקה להתקדם "ביעילות ובמהירות רבה יותר", אולם הודתה ש"נכון היה להימנע מייצוגם של שני הצדדים על ידי משרד עו"ד פישר".
הדו"ח מצביע על כשל נוסף של רפאל, בו היה מעורב גם כן משרד פישר, והוא אי־דיווח בזמן של רפאל לרשות התחרות על המיזוג עם אירונאוטיקס ואי־קבלת אישורה. רשות התחרות הטילה ב־2024 קנס של 3 מיליון שקל על רפאל בשל אי דיווח על המיזוג, כשחלק מסוים מהסכום מיוחס גם לעיכוב בדיווח. רפאל מצידה הטילה את האחריות על משרד פישר, כפי שמצוין בדו"ח.
ממשרד פישר (FBC) נמסר כי "משעה שרפאל החליטה לבצע את רכישת אירונאוטיקס ביחד עם שותף, מר אביחי סטולרו, משרדנו ייצג את הקבוצה הרוכשת בעסקה, בהתאם להחלטת רפאל, כפי שנהוג בעסקאות מורכבות מסוג זה. העסקה קיבלה את כל האישורים הנדרשים על ידי דירקטוריון רפאל, רשות החברות הממשלתיות וממשלת ישראל. מרגע שהתגלע סכסוך עסקי בין שותפי הקבוצה הרוכשת שכרו הצדדים משרדי עורכי דין אחרים. נדגיש כי לא נפל רבב בייצוג שניתן בידי משרדנו".
יש לציין את התנהלותה בעסקה של סגנית היועמ"שית למיזוגים ועסקאות בינלאומיות דאז של רפאל (וכיום היועמ"שית) עו"ד אביטל רוזנברג, שפעלה אז ביחד עם משרד פישר מול בנק הפועלים כדי שיוותרו על דרישתם מרפאל לאישור דירקטוריון על הערבות להלוואה שניתנה לסטולרו, שבאמצעותה הוא מימן את חלקו בעסקה (421 מיליון שקל), הלוואה שניתנה בתנאים חריגים ומיטיבים (הלוואת בלון לארבע שנים בריבית נמוכה).
3 צפייה בגלריה
עו"ד אברמי וול ממשרד פישר ומנהלת רשות החברות לשעבר מיכל רוזנבוים. לאחר גילוי הערבות שלא דווחה מינתה בודק חיצוני
(צילומים: אוראל כהן אלעד מלכה)
רוזנברג כשומרת סף בחברה היתה למעשה צריכה לעמוד על כך שמתן הערבות יועבר לאישור הדירקטוריון כנדרש, אולם הדו"ח מתאר כיצד היא ביקשה מהבנק לשנות את נוסח הערבות כך שלא יכלול דרישה זו ולאחר מכן גלגלה את ההכרעה בעניין העלאת הנושא לאישור הדירקטוריון לפתחו של המנכ"ל דאז הר אבן, אותו עדכנה על בקשתה לשינוי הנוסח. הוא מצידו אישר לה להתקדם בהליכים מול הבנק ולפעול לשינוי נוסח הערבות כך שלא יכלול את הדרישה לאישור הדירקטוריון. היא הודתה בפני הבודק שהיתה צריכה לנהוג אחרת, אך הדגישה את הלחצים שהרגישה מצד בכירים אחרים בחברה.
עוד תהיה נוגעת לבנק הפועלים - מדוע הוא הסכים לוותר על דרישתו המקורית מדירקטוריון רפאל להצהיר כי מתן הערבות אושרה בדירקטוריון והסתפק באישור ההנהלה, ואיך קורה מצב שבו רפאל נתנה ערבות להלוואה של סטולרו מבלי לקבל את הסכם המימון. הר אבן הגדיר לימים את התנהלותו בנושא הערבות "תקלה" ולקח עליה אחריות, כאשר חשף רק כעבור ארבע שנים, ב־2023 מול הדירקטוריון את הערבות החריגה שנתנה רפאל. כמה חודשים לאחר מכן הוא עזב את החברה ברקע הפרשה. לעומת זאת, למרות הליקוי, כאמור, רפאל קידמה את עו"ד רוזנברג ליועמ"שית החברה.
מרפאל נמסר בתגובה כי "מהלך הכניסה לתחום פיתוח וייצור הכטב"מים הוכיח את עצמו מעל ומעבר למצופה כמכפיל כוח משמעותי הן בהיבט העסקי והן בהיבט המבצעי. רפאל מקבלת את דו"ח הבודק והיא כבר פועלת בנמרצות בשנה האחרונה לתיקון הליקויים הרלבנטיים שעלו בדו"ח, ותמשיך לעשות כל שיידרש בנושא זה גם בהמשך".
