דעה
יותר שינויים ארגוניים: להמשיך עם ההקלות הרגולטוריות
תיקוני החקיקה הסירו חסמים משמעותיים שעמדו בפני בעלי מניות וחברות, בעת קבלת החלטה לביצוע שינוי מבנה. הם גם ייצרו תמריץ חיובי לביצוע מיזוגים, פיצולים והעברות נכסים - יש מקום להקלות נוספות
אחד החסמים המשמעותיים להנעת הכלכלה הוא החסם המיסויי. במקרים רבים, חברות ובעלי המניות שלהן נמנעים מביצוע עסקאות והעברות נכסים, משיקולי מס. עם זאת, במהלך השנים האחרונות, המגמה היא להקל ולהסיר חסמים בעיקר בתחום שינוי המבנה הקבוע בחלק ה2 לפקודת מס הכנסה.
במסגרת חלק זה, יחידים וחברות יכולים לבצע שינויי מבנה, בין אם בהעברות נכסים, מיזוגים ופיצולים, דרך מסלול ירוק, תוך הגשת טפסים ושליחתם לפקיד השומה ובין אם באמצעות קבלת אישור רשויות המס בהחלטת מיסוי חתומה (תלוי בשינוי המבוקש).
היתרון הגדול בביצוע שינוי מבנה באמצעות אחד מסעיפי חלק זה לפקודה, הוא דחיית אירוע המס עד למועד המימוש בפועל, תוך העברת הנכס ללא חיוב במס. עם השנים נעשו כמה תיקונים והקלות בתחוםה, כאשר תיקון נרחב בוצע במהלך שנת 2017. במסגרתו, בין היתר, התאפשר לבעלי זכויות בחברות לבצע רצף שינויי מבנה בו זמנית במסגרת אותה בקשה.
לאחרונה, אנו עדים להקלה נוספת בסעיפי הפקודה. במהלך חודש מרץ 2025, בהובלת רו"ח צביקה בראל מנהל המחלקה לשינוי מבנה, נכללו כמה תיקוני חקיקה במסגרת החוק להשגת יעדי התקציב וליישום המדיניות הכלכלית לשנת 2025.
במסגרת התיקונים, נוספו גם הקלות משמעותיות בתחום שינוי המבנה. תיקוני החקיקה הסירו חסמים משמעותיים שעמדו בפני בעלי מניות וחברות, בעת קבלת החלטה לביצוע שינוי מבנה. הם גם ייצרו תמריץ חיובי לביצוע מיזוגים, פיצולים והעברות נכסים.
בין עיקרי התיקונים שנכנסו לתוקף בחודש מרץ ישנה הקלה משמעותית ביחסי גודל בין חברות מתמזגות. התיקון כלל אף הקלות במגבלות שהיו על בעלי זכויות במהלך פרק זמן של שנתיים ימים ממועד שינוי המבנה. הקלה משמעותית נוספת שבוצעה בתיקון, היא במתן אפשרות לחברות לבצע הפרדת פעילות של נכסי מקרקעין הפטורה ממס בתנאים הקבועים בפקודה, גם מבלי שתידרש השלמת בניית מבנה על גבי "הקרקע" המועברת בתוך 5 שנים ממועד העברתה.
תנאי זה היווה חסם משמעותי עבור חברות רבות, לקבלת החלטה אם להעביר קרקע במסגרת שינוי המבנה והאם יספיקו להשלים בניית מבנה בפרק הזמן שנקבע. כידוע, עמידה בתנאי זה במרבית המקרים כלל אינה תלויה בחברות, אלא, בגורמים חיצוניים, בהן רשויות מקומיות וכו'.
הסרת חסם זה בעלת חשיבות רבה ותעודד חברות ובעלי מניותיהן לבצע שינויי מבנה, שנמנעו בעבר. בה בעת, נקבע, כי בתנאים מסוימים ההקלות יחולו גם ביחס לשינויי מבנה שנעשו לפני פרסום החוק, כך שמדובר בתחולה רטרואקטיבית שעשויה להיטיב באופן משמעותי גם עם שינויי מבנה שכבר בוצעו. הכל בכפוף לעמידה בתנאים שנקבעו בפקודה ותוך מתן הודעה למנהל.
תיקון החקיקה הגיע בזמן נכון ובעל חשיבות רבה מאוד להתנהלות חברות ובעלי מניות , במיוחד בעת הזו. ההקלות סוללות את הדרך לבצע רה-ארגון בחברות, תוך אפשרות לדחיית אירוע המס עד למועד המימוש בפועל. הן יאפשרו ביצוע מיזוגים, פיצולים והעברות נכסים בצורה יעילה וגמישה, תוך התאמה לצרכיהם המשתנים.
מעבר לתיקונים בסעיפי הפקודה, אנו עדים גם למתן החלטות מיסוי מקדמיות, המקלות עם ציבור הנישומים גם בפרקטיקה בעת ביצוע שינוי מבנה. כך, פורסם לאחרונה, שהמחלקה אישרה מיזוג של חברה פרטית עם ולתוך שלד בורסאי ובכך, הקלה באופן מהותי על הליך הנפקת החברה בבורסה.
יש מקום להקל בסעיפים נוספים בפקודה וכן, להמשיך במגמת מתן החלטות מיסוי מקדמיות המקלות עם ציבור הנישומים תוך הסרת חסמים והפחתת הנטל הרגולטורי. יהיה בכך מריץ חיובי נוסף לביצוע שינויי מבנה, באופן שיאפשר לחברות במשק לכלכל את צעדיהן בצורה הטובה ביותר ובהתאמה, לעודד פעילות עסקית והשקעות ולחולל צמיחה במשק.
עו"ד (רו"ח) אהוד ברזלי ועו"ד לירון בן מאיור, שניהם ממשרד אודי ברזלי עורכי דין.
