המשקיעה נגד היזמים: קרן סידר דורשת לבטל את מכירת נוליו

חוק אצבע בענף ההון סיכון אומר שיזם שמעוניין למכור את החברה שהקים וללכת לאקזיט - לא תהיה קרן הון סיכון שתוכל לעצור אותו. זאת למרות שבשנים האחרונות דווקא קרנות ההון סיכון מחזיקות בנתחים הכבדים יותר של הסטארט-אפים הטכנולוגיים, ומותירות למייסדים אחוזים בודדים בלבד.

ובכל זאת קרן סידר, המשקיעה המרכזית מאחורי חברת התוכנה הישראלית נוליו (Nolio), עתרה בשבוע שעבר לבית המשפט המחוזי בלוד בכדי למנוע את צאתה לפועל של מכירתה לענקית התוכנה CA תמורת 43 מיליון דולר.

סידר: העסקה אינה חוקית

לטענת סידר, המנכ"ל דורון גרסטל והמייסדים אלון אייזנמן וערן שר קיבלו תמורה גבוהה יותר על המכירה, מעבר למה שהיו אמורים לקבל עבור המניות וכן מויתורים שונים שנדרשו בעלי המניות ליטול על עצמם כלפי נושאי משרה בחברה - ולכן מדובר בעסקת בעלי עניין שלא אושרה כדין.

רונן יהושוע, שותף בקרן סידר

קרן סידר, שמנוהלת בידי אמנון שוהם וגל ישראלי, ביקשה מבית המשפט שיכריז על העסקה כלא חוקית. לפי סידר, CA כפתה עליה למכור את מניותיה בנוליו - 32.6% מכלל המניות - ולהעבירן לידיה, תוך שהיא ונוליו מתעלמות לחלוטין מזכויותיה החוקיות והחוזיות של הקרן. עוד נכתב בבקשה של סידר כי לא ניתן לכפות עליה לבצע את העסקה לפי החוק, וכן כי האסיפה הכללית שהתקיימה בחודש פברואר ואישרה את העסקה זומנה שלא כדין.

עד המכירה, סידר נחשבה לבעלת המניות הגדולה ביותר בה ומקור המימון המרכזי של החברה, עם 67% מכלל ההון שהושקע בה. לפי הבקשה, סידר מבקשת לקבל הכרה בכך שהיא הבעלים של נוליו, בעלות שלטענתה נשללה ממנה.

30 יום לעצירת המכירה

ל"כלכליסט" נודע כי תהליך רכישת החברה כולו עמד בצל כוונותיה של סידר למנוע את קיום העסקה על ידי תביעה. סידר התנגדה מלכתחילה לקיום העסקה, משום היא העדיפה להמתין תקופה ארוכה יותר בטרם תמכור את החברה, כדי לנסות ולהעלות את שוויה. עם זאת, בעקבות חוות דעת משפטית של אנשי CA ומשרד עורכי הדין שלה יגאל ארנון, ומשרד עורכי הדין של נוליו מיתר ליקוורניק, נתקבלה חוות דעת משפטית שאפשר להוציא את העסקה לפועל גם ללא הסכמת סידר.

לטענת מקורבים לעסקה, לסידר ניתנו 30 יום על פי חוק החברות בין חתימת העסקה לבין סגירתה הסופית כדי להתנגד לה על ידי הוצאת צו מניעה - התנגדות שלטענת המקורבים לא הגיעה. על מנת לדלג מעל ההתנגדות של סידר לעסקה, נתבצעה הרכישה במבנה של מכירה ביוזמת בעלי מניות ולא של מיזוג. ל"כלכליסט" נודע גם כי סידר סירבה להכניס משקיעים נוספים לחברה, דוגמת סקויה וגריילוק, שחתמו על הסכם השקעה עקרונית להזרמת 8–10 מיליון דולר לחברה.

CA תגיש את התשובה שלה לבקשת סידר עד ספטמבר.