שני מייסדי קרביין קיבלו בונוסים ומענקי שימור ב-60 מיליון דולר מהרוכשת האמריקאית
נקודות עיקריות.כלכליסט AI
קרן ההשקעות אינטרקאפ הגישה תביעה נגד מייסדי חברת קרביין וחברת אקסון, בטענה לקיפוח בעלי מניות המיעוט בעסקת מכירת החברה.
התובעת טוענת כי המייסדים קיבלו הטבות חריגות ובונוסים בסך 60 מיליון דולר, דבר שיצר ניגוד עניינים חמור והשפיע על תנאי המכירה.
לטענתה, העסקה הושלמה תוך ניצול כוחם של המייסדים ודילוג על הליכי בחינה נדרשים, מה שהוביל להערכת שווי שאינה הוגנת לכלל בעלי המניות.
לאור זאת, הקרן מבקשת מבית המשפט פיצוי כספי ומינוי מומחה כלכלי שיעריך מחדש את שווי התמורה הראויה בעבור אחזקותיה.
אמיר אליחי ואלכסנדר דיזנגוף, מייסדי חברת הדיפנס-טק קרביין (Carbyne) הישראלית שנמכרה בכ-625 מיליון דולר במזומן לאקסון (AXON) האמריקאית, קיבלו מהרוכשת בונוסים אישיים של כ-20 מיליון דולר וכן מענקי שימור, בדמות מניות של אקסון, בהיקף של כ-40 מיליון דולר. כלומר - 60 מיליון דולר בסך הכל לשניהם. כך חושפת קרן ההשקעות אינטרקאפ (Intercap) הקנדית שהחזיקה עד לאחרונה כ-2.5% מהון המניות של קרביין, בתביעה שהגישה היום (ד') למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בת"א. בתביעה טוענת הקרן הקנדית ש"ההטבות המפליגות והמשמעותיות" שקיבלו מייסדי קרביין מאקסון העמידו אותם ב"ניגוד עניינים חמור ומובהק", אשר הוביל לאישור עסקה כלכלית שקיפחה את בעל מניות המיעוט אינטרקאפ.
קרביין פיתחה פלטפורמת תקשורת ומענה בשעת חירום, שמשמשת לפי דיווחיה מאות סוכנויות וארגוני ביטחון ברחבי העולם. אקסון נסחרת בוול סטריט לפי שווי של 56 מיליארד דולר. במסגרת העסקה בין שתי החברות שהושלמה בפברואר 2026, כך טוענת הקרן הקנדית, אקסון כפתה עליה למכור את מניותיה בקרביין הישראלית - כאמור כ-2.5% מהון המניות.
"מייסדי קרביין אליחי, שכיהן כמנכ"ל בעת הרכישה, ודיזנגוף, שכיהן כמנהל הטכנולוגיות הראשי היו בעלי המניות, חברי דירקטוריון והרוח החייה בקרביין", טוענת אינטרקאפ. "לתובעת התברר כי המייסדים ואקסון ניצלו את מעמדם וכוחם בחברה במהלך נפסד של 'יד רוחצת יד', ותוך ניגוד עניינים חריף ובולט, קידמו והוציאו אל הפועל עסקה פסולה, נגועה בעניין אישי שלהם. במסגרת העסקה גרפו המייסדים בונוסים אישיים במזומן בסך של כ-20 מיליון דולר וכן הטבות ומענקי שימור, בדמות מניות אקסון, בשווי של למעלה מ-40 מיליון דולר וזאת על חשבון בעלי המניות בחברה".
הקרן הקנדית מוסיפה וטוענת כי במסגרת העסקה: "אקסון הגשימה את מטרתה להשתלט על קרביין חודשים ספורים לאחר שקנתה לעצמה – לראשונה – דריסת רגל בחברה (10%), בהליך פרוצדורלי פשוט ומבלי להידרש להערכת שווי, ועדות בלתי תלויות וכדומה; מן הצד השני גרפו לעצמם המייסדים תמורה עודפת מפליגה בשווי של כ-60 מיליון דולר (כמעט עשירית משווי קרביין בעסקה)".
"אין מובהק וחמור מניגוד העניינים בעסקה ובמו"מ שקדם לה", נכתב בנוסף בתביעה. "למרות זאת כלל הנתבעים לא פעלו לנטרלו, תוך הפרת חובותיהם כאנשי אמון של החברה ובעלי מניותיה ותוך קיפוח חמור של אינטרקאפ".
טרם התקבלה תגובת קרביין.
אינטרקאפ מבקשת מביהמ"ש, בין היתר, לפסוק לה פיצוי כספי בסכום שלא יפחת מחלקה היחסי, מתוך סך של כ-40 מיליון דולר, ולכל הפחות 1.5 מיליון דולר. בנוסף מבקשת הקרן הקנדית מבית המשפט למנות מומחה כלכלי אשר יעריך את היקף התמורה ההוגנת בעסקה.
