מנורה התנגדה להסדר באמפל, מחלוקת על אופן ספירת הקולות

אמפל היא חברת אחזקות המחזיקה בגדות מיכליות, שמניותיה משועבדות כנגד חוב לבנק דיסקונט, וב־12.5% מחברת EMG, המחזיקה בצינור הגז ממצרים לישראל. בעקבות סדרה של פיגועים כנגד צינור הגז מאז ינואר אשתקד שובשה אספקת הגז בין המדינות, ויכולת חלוקת הדיבידנדים של EMG נפגעה. בצל ההתרחשויות הציעה אמפל לבעלי האג"ח שלה להוציא אל הפועל הסדר חוב, שבמרכזו דחייה של שנתיים בפירעון קרן האג"ח (עד ינואר 2014), בהיקף של כ־710 מיליון שקל. לאחר הצמדה ותוספת הריביות, מסתכם החוב של החברה לבעלי האג"ח ב־918 מיליון שקל. לחברה שלוש סדרות אג"ח.

על פי מתווה ההסדר המוצע יקבלו בעלי האג"ח 23% ממניות אמפל וכן שעבודים על נכסים נוספים שבבעלות החברה ובעל השליטה בה. אמפל התחייבה שלא לחלק דיבידנדים לבעלי המניות בטרם תפרע 50% מקרן האג"ח ,וכן לא לבצע עסקאות בעלי עניין מול מימן בתקופת ההסדר. מימן מצדו התחייב להזרים לחברה 6 מיליון דולר דרך העברת מניות חברת אלטק שברשותו לאמפל, כמו גם סכומים נוספים, אך מנגד ביקש למשוך באמצעות מרחב (החברה שבאמצעותה הוא שולט באמפל) דמי ניהול בסכום דומה.

שאלת הרוב הדרוש

המסמך שהונח לאישור בעלי האג"ח אינו מסמך הסדר החוב, אלא מתווה עקרונות בלבד. מדובר במסמך שאם יאושר, יאפשר את קיומה של אמפל לאורך שלושה חודשים נוספים, שבמהלכם החברה תידרש לפרסם את הסדר החוב המלא, שיועלה לאישור נוסף של בעלי האג"ח. לאחר מכן, צפויים הצדדים להמשיך במו"מ, כאשר הצבעה סופית על ההסדר עשויה להידחות לתוך שנת 2013. סירוב של בעלי האג"ח למתווה ההסדר שהוצע עשוי להוביל להעמדת החוב של החברה לפירעון מיידי ואף לפירוקה של החברה או לחילופין להגשת הצעה משופרת מצד מימן לבעלי האג"ח.

לפי חוק החברות, אישור סופי של הסדר חוב מותנה ברוב של 75% מכלל המשתתפים בכל אחת מסדרות האג"ח של החברה.

באמפל ניסו באחרונה להוריד את הרף הנדרש לאישור המתווה להסדר ל־50%, בטענה שמדובר במתווה עקרונות בלבד ומתוך תקווה, כי יצליחו לגייס רוב שכזה. הדבר עורר מחלוקת בין נאמני הסדרות השונים, כאשר בחברת משמרת, הנאמן של סדרה ג', סבורים כי יש לגייס רוב של 75% בכל מקרה, ואילו נאמני סדרות א' ו־ב' - הרמטיק ורזניק פז נבו - סבורים כי יש לאשר את מתווה ההסדר ברוב של 50% בלבד.

חלק מהנאמנים אף פנו לרשות ני"ע במטרה שתהביר כיצד יש לספור את הקולות, ומה הרוב הדרוש לאישור ההחלטה, אולם ברשות החליטו שלא לנקוט עמדה בשלב זה ולאפשר לכל נאמן לבצע את הספירה כראות עיניו, עובדה שיוצרת חוסר אחידות בין הסדרות השונות.

"הדבר מבלבל את המשקיעים", אמר ל"כלכליסט" גורם מוסדי שמתנגד להסדר. "ברור כי רוב של 50% נובע מהלחצים שהפעילה אמפל. למה לשחק סתם עם המספרים? אישור המתווה הנוכחי ברוב של 50% יספק עוד מרווח זמן לחברה לעשות ככל שעולה על רוחה - למשוך שכר ולנתב את הפעילות בהתאם לאינטרסים של בעל השליטה. זה נראה לי כמו קומבינה שלא משרתת את המשקיעים".

אתמול היו הנאמנים עסוקים בספירת קולות בעלי האג"ח, כשבמקביל, רשות ני"ע בחנה האם ניתנה למחזיקים אינפורמציה מספקת כדי לקבל החלטה מושכלת. במידה שייקבע כי על אמפל לחשוף נתונים נוספים, ייתכן ושתינתן ארכה נוספת לסגירת ההצבעות.

ספירת הקולות תפורסם לאחר שהנאמנים יבדקו את ניגודי העניינים האפשריים, וינטרלו קולות של גופים להם קיימות החזקות בשתי סדרות, אך עם פער של כ־30% בגודל ההחזקה.

הזגזוג של אנטרופי

הזרקור בהסדר של אמפל הופנה בימים האחרונים לכיוונה של חברת הייעוץ לגופים המוסדיים, אנטרופי, שהחליטה בשבוע שעבר להפוך את החלטתה הראשונית בנושא ולתמוך בהסדר המוצע. באנטרופי הגיבו אתמול לביקורות והסבירו את סיבוב הפרסה בכך ש"קיבלו פנייה מאמפל ובפגישה עם אנשי החברה הובהרה עמדת אנטרופי וכן הרצון לבחון את חלופת הפירוק. לשם כך נדרשה אמפל לספק מידע רלבנטי לסוגיה. בכפוף לחתימה על הסכם סודיות קיבלנו מידע מפורט לגבי פרטים מהותיים הקשורים בהסדר אשר לא היו ברשותנו קודם לכן", ציינו.

הדו"ח המרוכך שפרסמה אנטרופי, קובע את שיעורי ההחזר למחזיקי האג"ח בתרחישים השונים העומדים מולם. לפי אנטרופי, במצב של הסדר החוב המוצע התספורת למשקיעים צפויה לעמוד על כ־62%, בעוד שבחלופת הפירוק תעמוד התספורת על כ־70% - כלומר הפרש של כ־8% בלבד.

אלא שהערכתה של אנטרופי נשענת על יסודות שאינם מוצקים דיים. אנטרופי מדגישה כי הניתוח שביצעה נעשה "בין היתר בהתאם למידע שהיה מצוי ברשותה במועד עריכת הדו"ח ובהסתמך על מידע שהועבר אליה על ידי אמפל ומבלי שבדקה את נכונות המידע שנמסר לה" – עובדה שעשויה להטיל ספק במהימנות הניתוח.

כמו כן, בהערכת הפירוק הניחה אנטרופי מספר הנחות נוקשות למדי, כמו למשל השווי שנקבע למניות החברה־הבת גדות מיכליות ושווי מניות קניון לב המפרץ, שנקבעו בהסתמך על מידע שמסרה אמפל עצמה, ולא על בסיס מידע שקוף לכלל הציבור. באנטרופי סבורים כי במקרה של פירוק, מרחב, החברה־האם תחזיר לאמפל רק מחצית מסכום ההלוואה שהעמידה לה אמפל – כ־11.25 מיליון שקל מתוך הלוואה של 22.5 מיליון שקל.

חלק ממתנגדי ההסדר דורשים כי אותה הלוואה, שהיתה אמורה להיפרע כבר בנובמבר אשתקד והוארכה באישור דירקטוריון אמפל, למרות מצבה הקשה, תוחזר לחברה באופן מיידי.

באשר לסוגיית שווי התביעות של עסקי EMG, כותבת אנטרופי כי "קיימת שקיפות נמוכה לגבי סיכויי התממשות התביעה. יחד עם זאת להערכתנו שווי התקבולים הצפויים מהתביעה במקרה של פירוק נמוך". כנגד טענה זו, מתנגדי ההסדר סבורים כי שווי הכספים שיתקבלו מהתביעה בפירוק שווה לזה שיתקבל בהסדר. זאת הסיבה שב־EMG מחזיקים בעלי מניות נוספים שימשיכו לנהל את התביעה, ואם יצליחו בה, הרי שהכספים יגיעו בסופו של דבר לידיהם של בעלי האג"ח.

את הוצאות הפירוק מעריכה אנטרופי בכ־1.5 מיליון דולר ואת הזמן הנדרש להליך הפירוק בין שנתיים ל־10 שנים. סוגיה מעניינת נוספת היא שבהערכת אנטרופי "לא הוכלל פוטנציאל התביעות כנגד חברת הביטוח בנושא אופן קבלת ההחלטות בחברה", בשעה שהיקף הביטוח של החברה הנו כ־45 מיליון דולר.

תומכים ומתנגדים

אתמול, רגע לפני שהנאמנים החלו לספור את קולות המחזיקים, נודע כי מנורה מבטחים, המחזיקה אג"ח של אמפל בהיקף של כ־50 מיליון שקל, החליטה לבסוף להתנגד להסדר המוצע. במהלך הדיונים של אמפל מול נציגות בעלי האג"ח, מנורה, ביחד עם כלל ביטוח, הובילו את הקו התומך בהסדר.

כלל ביטוח שמחזיקה באג"ח בכ־100 מיליון שקל ערך נקוב, דבקה בעמדתה התומכת בהסדר, ואליה הצטרפה הראל (47 מיליון שקל ערך נקוב), שהצביעה לפי המלצת אנטרופי. מנגד, בתי ההשקעות פסגות (50 מיליון שקל ע.נ) ומיטב (40 מיליון שקל ע.נ) הובילו את המתנגדים ביחד עם אפסילון, אנליסט והפניקס שמחזיקים בין 10 ל־15 מיליון שקל ערך נקוב, כל אחד.

הכנסות גדות ירדו ב־11%

במקביל להצבעת מחזיקי האג"ח, דיווחה אמפל כי חתמה את הרבעון השני של השנה עם הכנסות של 142 מיליון דולר ועם הפסד של 3.2 מיליון דולר. ברבעון המקביל אשתקד רשמה החברה הפסד של 39.3 מיליון דולר ברבעון המקביל. המזומנים בקופת אמפל נחתכו ב־45% בתוך חצי שנה ל־30 מיליון דולר. לאמפל היה גירעון של כ־140 מיליון דולר בהון העצמי בתום הרבעון.

החברה הבת, גדות מיכליות, חתמה את הרבעון השני של 2012 עם ירידה של כ־11% בהכנסות ל־124 מיליון דולר. ה־EBITDA של החברה הסתכם ב־8 מיליון דולר, נמוך בכ־11% לעומת הרבעון המקביל.