סאני לבעלי האג"ח: ותרו על זכות ההעמדה לפירעון מיידי

סאני אלקטרוניקה, הנשלטת על ידי אילן בן־דב ושולטת בשרשור בחברת הסלולר פרטנר, פנתה בסוף השבוע לנאמני סדרות האג"ח בבקשה לכנס אסיפה דחופה לצורך אישור ההצעה הבאה: בעלי האג"ח יתבקשו לוותר על זכותם להעמדת האג"ח לפירעון מיידי וכן לאשר את הפניית נכסי החברה שפנויים משעבוד לטובת בנק מזרחי טפחות בתמורה להגדלת מסגרת האשראי מהבנק כך שתשמש לתשלום הריבית הקרוב עבור בעלי האג"ח, וכן להוצאותיה השוטפות של סאני.

היום תתכנס אסיפת אג"ח משותפת של שלוש סדרות האג"ח של סאני (א' עד ג'), שהחוב המתואם עבורן עומד על כ־250 מיליון שקל. בתחילת יולי תידרש סאני לשלם לבעלי האג"ח תשלום של 6 מיליון שקל בגין ריבית ועוד 1.5 מיליון שקל באוקטובר הקרוב. בחישוב כולל מדובר בתשלום של 7.5 מיליון שקל.

אילן בן דב צילום:צביקה טישלר

קופתה של סאני ריקה ממזומנים, ולכן עלתה לאחרונה השאלה מהיכן יגיעו הכספים. באסיפת בעלי האג"ח שנערכה בסוף מאי, הסביר מנכ"ל סאני, יהל שחר, כי סביר שהחברה תעשה שימוש במניות פרטנר שבידיה (1.4%), המשועבדות כנגד חוב למזרחי טפחות בסך 28 מיליון שקל. שווי השוק של מניות אלו עומד על 39 מיליון שקל, ולכן העודף שיצטבר כתוצאה ממימוש המניות ופרעון ההלוואה, 11 מיליון שקל, ישמש לתשלום הריבית.

המסגרת תורחב

אלא שאתמול הגיעה הצעה חדשה, שכדאיותה לבעלי האג"ח שנויה במחלוקת: סאני קיבלה את אישור מזרחי טפחות להגדלת מסגרת האשראי ב־12 מיליון שקל ל־40 מיליון שקל סך הכל. תמורה זאת תשמש לתשלום הריבית לבעלי אג"ח וכן להוצאות השוטפות של החברה, כולל שכר לעובדים והוצאות ציבוריות, בהיקף של כ־1.5 מיליון שקל עד סוף השנה.

בתמורה לביצוע המהלך דורשים הבנק וסאני כי בעלי האג"ח יוותרו על זכותם הנוכחית להעמיד את החוב לפירעון מיידי, לפחות עד סוף שנת 2012. הזכות עומדת לבעלי האג"ח החל מהיום, בעקבות ירידת שווי השוק של הביטחונות — מניות החברה־הבת סקיילקס, מעבר ליחס שנקבע (150% חוב לבטוחה) למשך חודש ימים. עוד מתבקשים בעלי האג"ח לאשר את הפניית הבטוחות החופשיות של החברה לטובת הבנק (כולל אג"ח להמרה של סקיילקס שמחזיקה החברה בערך פארי של 6.5 מיליון שקל).

 לפיכך, מדובר ב־56% ממניות תפוז שערכן בשוק מסתכם ב־12.3 מיליון שקל וב־0.5% מחברת מובילאיי שרשומים בספרים ב־10 מיליון שקל. בנוסף, ביקש מזרחי טפחות שבן־דב יעמיד ערבות אישית כגיבוי.

בבסיס ההצעה החדשה עומדת ההנחה, שלפיה ערכן של מניות פרטנר בהן מחזיקה סאני גבוה יותר ממחירן בשוק, ולכן היא אינה מעוניינת למכור אותן כעת. אם בעלי האג"ח יאשרו את ההצעה, הם יקבלו את כספי הריבית, אך במצב של פירוק לא ייוותרו לרשותם בטוחות חופשיות משעבוד.

מנגד, אם יסרבו, סאני תיאלץ לממש את מניות פרטנר לפי מחירן הנוכחי בשוק ולנתב את עודפי התמורה לבעלי האג"ח. מימוש במחירים הנוכחיים עשוי להתפרש בעתיד כצעד פזיז שמחסל את הסיכוי לאפסייד במניית פרטנר, וכנגזרת בשווי הבטוחות למחזיקי האג"ח. על זה יתבסס ככל הנראה השכנוע מצד סאני עבור בעלי האג"ח להיענות להצעה.

בסאני סירבו להגיב לידיעה.

ניסיון לרכוש אג"ח בשוק

במקביל להתפתחויות בסאני, בחברה־הבת סקיילקס, בוחנים בימים אלו תוכנית רכישה חוזרת של אג"ח בהיקף של 100–200 מיליון ערך נקוב. זאת, בעיצומו של המהלך למכירת השליטה בחברה להאצ'יסון. שלושה בתי השקעות קיימו בסוף השבוע האחרון בדיקות מול מחזיקי האג"ח המגובות של החברה במטרה לאתר חבילות פנויות למכירה בשוק. מהלך של רכישת אג"ח בשוק יקטין את כמות האג"ח שבידי הציבור, ועשוי להגדיל את הסיכוי של סקיילקס לקבל אישור להעברת השליטה בחברה ממחזיקי האג"ח. עם זאת, הכוונה היא לרכוש אג"ח מגובות בלבד (מסדרות א'–ד').

במקביל, בעלי אג"ח מהסדרות הארוכות של סקיילקס (ז', ח' ו־ט') צפויים להתכנס מחר לאסיפה, ובה הם צפויים לדון בצעדי התנגדות לתשלום הקרן של 150–200 מיליון שקל לאג"ח הקצרות (סדרות א'–ו') שאמור להתבצע בסוף החודש. בעקבות תשלום זה נדחתה אסיפת המחזיקים של הסדרות הקצרות והמגובות לסוף החודש, בהסכמת בית ההשקעות פסגות שמתנגד להסכם עם האצ'יסון במתכונותו הנוכחית ודורש הזרמת הון נוספת מצד בן־דב ותשלום מלא של איגרות החוב.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", ביום חמישי האחרון הגיש בן־דב הצעה חדשה להאצ'יסון למתווה חדש של רכישה ישירה של מניות פרטנר תמורת כ־640 מיליון דולר, כששווייה של פרטנר בשוק עומד על כ־735 מיליון דולר. 300 מיליון דולר מהסכום יתבססו על החוב של סקיילקס להאצ'יסון ואילו 340 מיליון דולר נוספים ישולמו במזומן לסקיילקס.

המניות יירכשו באמצעות חברה חדשה — והתמורה תשמש את סקיילקס לבצע רכישה חוזרת של אג"ח בשוק ולנסות לרכוש את האג"ח המגובות. כמו כן, נראה כי בכוונת בן־דב לחלק דיבידנד של כ־100–150 מיליון שקל לסאני, לרכוש נתח קטן גם מהאג"ח הלא מגובות ובכך להקטין משמעותית את החוב של סקיילקס ולהישאר עם מזומנים בהיקף של מאות מיליוני שקלים בקופת סקיילקס. האצ'יסון לא השיבה על ההצעה אולם גם לא פסלה אותה, ובימים הקרובים יתברר אם היא מעשית.