לא למד לקח? הדח"צ שהודח מפורמולה הוביל לאובר־רולינג גם בשיכון ובינוי
בתמיכת הדח"צ תומר יעקב, שיכון ובינוי עקפה את בעלי המניות ואישרה למנכ"ל מענקים מיוחדים של 5.2 מיליון שקל. על פני 12 עמודים הסבירה שזה פיצוי על תגמול הוני עם יעדים לא מאתגרים שלא קיבל בעבר
שיכון ובינוי החליטה לעקוף את החלטת אספת בעלי המניות מהחודש שעבר ואישרה בהחלטת אובר־רולינג הקצאת מענקים מיוחדים בהיקף של 5.2 מיליון שקל למנכ"ל עמית בירמן. זאת, כתוספת לתנאי השכר הרגילים שהאסיפה כבר אישרה ביולי, שהביאו את עלות השכר המרבית שיקבל השנה ל־9.8 מיליון שקל.
ההחלטה התקבלה ברוב של 1:2 בוועדת התגמול, למרות שאחת משני הדח"צים בדירקטריון התנגדה לה. מי שקולו הכריע בעד האובר־רולינג היה הדח"צ תומר יעקב, שתמך בתחילת 2023 במהלך דומה בעת שכיהן בדירקטוריון פורמולה, ובעקבות זאת נאלץ לפני שלושה חודשים לסיים את כהונתו שם. משמע, ההחלטה אושרה בעזרת קולו של תומך סדרתי באובר־רולינג. גורם בגוף מוסדי אמר על יעקב (בהקשר לסיום כהונתו בפורמולה) כי הוא "היה אמור לייצג את הציבור ובחר ללכת נגד עמדת המוסדיים שמייצגים את החזקות הציבור".
הדירקטוריון, שבראשו עומד בעל השליטה נתי סיידוף (37%), נימק את האובר-רולינג, בין היתר, בתרומתו המכרעת של בירמן לשיפור בתוצאותיה ולעלייה החדה שנרשמה בשער המניה ‑ עלייה של 90% מכניסתו לתפקיד כממלא מקום, לעומת 52% במדד ת"א־נדל"ן, שממנה, הסבירה החברה, בירמן כלל לא נהנה. סיידוף, לעומתו, ראה את שווי החזקותיו עולה באותה התקופה ב־1.2 מיליארד שקל. החברה הדגישה כי בירמן ביקש בתחילת כהונתו ש"רכיב משמעותי בתגמול שלו יהיה רכיב הוני המתבסס על מחיר מניית החברה, כך שיצור לו זהות אינטרסים עם בעלי המניות ויתגמל אותו בגין עליית שוויי החברה". בהתאם לבקשתו, בקיץ הקודם ביקשה שיכון ובינוי להקצות לו אופציות שהיו אמורות להבשיל בחודש שעבר, כך שהוא היה יכול ליהנות היום מעליית המניה. אולם המוסדיים התנגדו והמהלך לא הבשיל.
בשיכון ובינוי חישבו שסכום המענק הנדרש לפיצוי על כך הוא 10.35 מיליון שקל. אך בעקבות התנגדות המוסדיים הורידו אותו לסכום הנוכחי, 3.9 מיליון שקל, ועוד 1.3 מיליון שקל כמענק חתימה. אך גם לסכומים אלה המוסדיים התנגדו לאחר שלא השתכנעו מהנימוקים.
שיכון ובינוי הסבירה כי האובר־רולינג נדרש לאור זאת, מכיוון ש"קיים חשש כי מכלול הנסיבות עלול להוביל למשבר אמון נוכח התסכול מהשתלשלות האירועים ומהתמשכות התהליך ומתוצאותיו", ועל כן, אישור המענקים כעת "יאפשר לשמר את המנכ"ל לאורך זמן עם מוטיבציה גבוהה".
שיכון ובינוי למעשה אמרה: המנכ"ל כל כך מוכשר (בירמן כנראה באמת מנהל מוכשר) וחבילת האופציות הקודמת שלו לא אושרה. בינתיים המניה טסה לשמים והוא הפסיד את כל העלייה. לכן ביקשנו מהמוסדיים לאשר לו שכר מוגזם מחשש שיעזוב, ואחרי שהם סירבו אישרנו בכל זאת.
הסברי שיכון ובינוי מתעלמים מכמה נקודות אחרות. החברה ציינה אומנם כי מחיר המימוש שנקבע לאופציות שביקשה להקצות לבירמן בקיץ שעבר היה 7.3 שקלים בעוד מחיר המניה באותה העת היה 7.27 שקלים, אך לא הזכירה כי מדובר היה בהקצאת אופציות כמעט בתוך הכסף. הקצאה כזו אולי קושרת את המנכ"ל לאינטרסים של בעלי המניות בטווח הקצר, אך לא מתמרצת אותו להשיא להם ערך לטווח ארוך. שיכון ובינוי בעצמה ציינה כחלק מנימוקיה להצדקת האובר־רולינג שהיא חברה מורכבת לניהול (ולכן נדרשת לתגמל את בירמן שמכיר את החברה והצליח בניהולה). לפיכך, כדאי היה מלכתחילה לבחון את הצלחת הניהול בטווח ארוך יותר.
בנוסף, מאוד נוח להשמיע נימוקים שעוסקים בקרבת האינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות אחרי שהמניה עלתה, אך אם מחיר המניה היה יורד בשיעור דומה, האם החברה היתה מבקשת לקצץ בתנאי המנכ"ל? למעשה, הכסף ששיכון ובינוי נותנת לבירמן עומד בסתירה לרעיון של תגמול הוני ‑ אמנם האופציות שרצו לתת לו כשמונה למ"מ מנכ"ל היו כמעט בתוך הכסף, אך מניה עלולה גם לרדת. כלומר, בתרחיש מסוים, האופציות לא היו נכנסות לכסף כלל. ואילו כעת בירמן מקבל את הסכום במזומן. זאת, בשעה שהחברה מדגישה לאורך 12 עמודי הנימוקים כי הסכום המדובר הוא פיצוי על כך שבירמן לא קיבל תגמול הוני בעת שמונה למ"מ מנכ"ל, ושהדבר איכזב אותו מאוד שכן הוא ציפה לכך.
בנוסף, שיכון ובינוי מסבירה שהפיצוי מגיע לבירמן משום שהסכים להתמנות למ"מ מנכ"ל למרות שהמינוי הקבוע לא הובטח לו. זה טיעון שכמעט מביס את עצמו. הרי בירמן רצה מאוד להיות מנכ"ל וטבעי שהמינוי לא יובטח בחברה בסדר הגודל הזה, שמן הראוי שתקים ועדת איתור, כפי שאכן עשתה. כעת, משקיבל את התפקיד, סלולה הדרך בפניו להוכיח את מצוינותו וליהנות מרווח בדמות תגמול הוני במידה שהמניה תעלה לאורך זמן. מתן סכום במזומן או מתן תגמול הוני קרוב לכסף או בתוך הכסף, עומד בניגוד לעיקרון הבסיסי הזה. שיכון ובינוי אמנם מתאמצת להסביר מדוע המקרה של בירמן חריג, ולהראות כמה היא הלכה לקראת המוסדיים, אך בסופו של דבר מצפצפת על החלטתם הסופית. אמנם זה בחסות החוק, אך הדבר לא הופך את האקט לפחות מצפצף.
ירידה חדה באובר־רולינג
זוהי החלטת האובר־רולינג השנייה שמדווחת על ידי חברה בורסאית מאז דצמבר 2024, אז הגדירו רשות ני"ע והיועמ"שית גבולות גזרה חדשים בתחום. הם נדרשו לכך לאור שימוש רב יחסית שעשו חברות בשנים קודמות בכלי זה, שבאמצעותו התעלמו מהחלטות אספות בעלי המניות, ואישרו לבכיריהן תנאי תגמול גבוהים.
מי שלא חיכו להם היו המוסדיים, שהחלו כבר בסוף 2023 להקשיח את התנהלותם כנגד דח"צים שתמכו באובר־רולינג. מכיוון שההחלטה מצריכה אישור בוועדת התגמול, שבה הדח"צים הם רוב, אופן הצבעתם בסוגיה קריטי. מאז ועד מאי השנה המוסדיים מנעו לפחות משישה דח"צים שתמכו בהחלטת אובר־רולינג תקופת כהונה נוספת. במקרה האחרון, הם התנגדו לתקופת כהונה נוספת בחברת פורמולה של אותו תומר יעקב ולצידו הדח"צית רלי דנון. זאת, לאחר שהשניים תמכו ב־2023 באובר רולינג שאישר למנכ"ל גיא ברנשטיין חבילת תגמול בשווי של כ־170 מיליון שקל.
עם זאת, לפחות בשני מקרים אחרים, באלקטרה ובבי־קום, מספיק מוסדיים תמכו במינוי לתקופת כהונה נוספת של דח"צים שאישרו בעבר אובר־רולינג, לאחר שהשתכנעו מנימוקי ההחלטה.
מהלכי המוסדיים עוררו הדים בשוק, ומוערך כי הירידה החדה שנרשמה במספר אירועי האובר־רולינג, מ־23 ב־2023 ל־4 ב־2024 ו־2 ב־2025 הושפעה מהם. העובדה שתמיכה באובר־רולינג מסכנת עבור הדח"צ מועמדות לתקופת כהונה נוספת מרתיעה חברות מהחלטות כאלה.
שיעורים סותרים, או לא
על רקע זה, כאשר בוחנים את פרטי ההחלטה של שיכון ובינוי לבצע בכל זאת אובר־רולינג לומדים שני שיעורים שעשויים להיראות סותרים, אך ייתכן שהם משלימים זה את זה.
מצד אחד, שיכון ובינוי התאמצה מאוד לנמק מדוע לא היתה לה ברירה אלא לבצע אובר־רולינג, מהלך שגם אחרי המגבלות שהכתיבו רשות ני"ע והיועמ"שית, וגם אחרי מהלכי המוסדיים, נותר בסמכותה. לא רק זאת, אלא שההתדיינות שלה מול הגופים המוסדיים היתה ארוכה והיא ביצעה שינויים רבים בניסיון לעמוד בדרישותיהם. מכך, שאובר־רולינג הפך, כפי שהמוסדיים ביקשו שיהיה, אמצעי אחרון ולא מהלך כמעט שגרתי, כפי שאיים להפוך לפני כן.
מעבר לכך, אחת הדח"ציות בשיכון ובינוי, אורלי זילברמן, בחרה להתנגד להחלטה, "מתוך חשש כי החלטת ההתגברות עשויה לפגוע בקשרי המשקיעים של החברה, ובפרט בקשר עם הגופים המוסדיים עימם יש לה יחסי גומלין רבים במסגרת פעילותה העסקית והפיננסית". זילברמן סירבה להתייחס לפניית כלכליסט, אך מכיוון שעד כה המוסדיים לא קשרו בין הפעילות העסקית והפיננסית של חברות ובין החלטות אובר־רולינג שקיבלו, ייתכן שהמהלכים שהמוסדיים נקטו מול דח"צים עומדים ברקע להתנגדותה. מכך, ניתן ללמוד על הצלחת המדיניות של המוסדיים, והרתעה, לפחות חלקית, שהשיגו.
מהצד השני מופיע תומר יעקב. יעקב, בן 53, הוא שותף בקרן ההון סיכון האנקו ונצ'רס (Hanaco Ventures), שהשקיעה בין היתר בחברת האינשורטק וסטו, שקרסה ברעש גדול ב־2023, והודיעה ביוני על הפסקת גיוסים חדשים. לאחרונה הוא היה שותף בהקמת קרן השקעות חדשה בשם Aurelius Capital. הוא כיהן עד 2021 כמנהל תחום הבנקאות וההשקעות בישראל בבנק UBS השוויצרי, ועד לאחרונה כיהן גם כדירקטור בחברת כרטיסי האשראי MAX ובחברת בבאפ טכנולוגיות הבורסאית.
הוא החל לכהן כדח"צ בפורמולה ב־2022 והציג את מועמדותו לכהונה שנייה, אך, כאמור, התנגדות המוסדיים לכך, בהצבעה באספת בעלי המניות בסוף מאי, בעקבות תמיכתו באובר־רולינג ב־2023, שלחה אותו הביתה בתום כהונה אחת.
ובכל זאת, על אף ניסיונו מפורמולה, יעקב עדיין בחר לאשר את האובר־רולינג בשיכון ובינוי. מהלך זה סותר לכאורה את ההבנה שדח"צים מושפעים ממהלכי המוסדיים. אך מכיוון שמדובר באותו דח"צ, ולא בלקח שהוא צריך ללמוד ממה שקרה לאחר, האפשרות שהוא לא הבין את המסר נראית פשוטה מדי.
שיכון ובינוי לא הציגה מה היו הנימוקים של יעקב עצמו לתמיכה בהחלטה, ומכיוון שהוא סירב לשוחח עימנו, הם לא מונחים בפנינו. לפחות בינתיים, המוסדיים מפרידים בין שאלת תמיכתו של דח"צ באובר־רולינג בחברה אחת ובין שאלת תמיכתם בכהונתו בחברה שנייה.
לפיכך, ייתכן שיעקב סומך על כך שבבואם לאשר בשנה הבאה את תקופת כהונתו השנייה בשיכון ובינוי, המוסדיים יתעלמו ממה שקרה בפורמולה ויפעילו שיקול דעת, לנוכח התהליך ששיכון ובינוי ביצעה מולם; כמו גם לאור הנימוקים המפורטים שהציגה לטובת האובר־רולינג, בדיוק כפי שעשו בינואר באלקטרה. אז, אחד המוסדיים הסביר לכלכליסט כי "לאור המורכבות של חברה כזו וההערכה שלנו לאופן הניהול של המנכ"ל, לא ניתן לקבוע שההחלטה על האובר־רולינג היתה לא סבירה".
