בלעדי
"כך לא תהיה עסקה" – רשות התחרות דורשת מפקח מטעמה בדירקטוריון כאל
לפי מקורב לעסקה, יוניון של חורש לא תוכל לקבל את תנאי הרשות לאישור הרכישה: מינוי מפקח שיסנן העברת מידע ליוניון, ומגבלות על מינוי דירקטורים. קבוצה שמתארגנת לרכישת החברה פנתה לגדעון תדמור שיוביל אותה. דיסקונט נערך לתוכנית חלופית של הנפקה
"התנאים שמציבה רשות התחרות אינם פשוטים. המשמעות שלהם היא שג'ורג' חורש ירכוש את כאל, אבל בפועל לא ישלוט בחברה. בתנאים האלה לא תהיה עסקה", כך אמר אתמול מקורב למגעים בין המעורבים בעסקת כאל לרשות התחרות. הרשות אמורה להחליט בימים הקרובים אם לאשר את העסקה במסגרתה תימכר חברת כרטיסי האשראי לקבוצת יוניון (80%) והראל (20%). זאת, לאחר הארכה נוספת שניתנה עד החגים. מיכל כהן, שעומדת בראש הרשות, מוכנה לאשר את העסקה, אבל בתנאים מסוימים ותחת מנגנונים שונים. אלא שיוניון וכאל לא מוכנות לקבל את התנאים, ובנק דיסקונט, שגם הוא צד לעסקה, מגלה אומנם גמישות מסוימת בקבלתם, אבל הבנק נמצא בצד המוכר ועמדתו פחות רלבנטית.
לכלכליסט נודע כי התנאים כוללים איסור על אנשי יוניון בהווה, וכנראה שגם בעבר, להיות דירקטורים בכאל. כהן מוכנה שהדירקטורים בחברה מטעם יוניון יהיו כאלה שלא עבדו בעבר בקבוצות של חורש. בנושא זה ייתכן שתהיה גמישות מסוימת של הרשות.
הנקודה הבעייתית: החזקות צולבות ברשתות פארם
מגבלה שנייה היא קבלת מידע מצד חורש ואנשיו על העסקאות של לקוחות כאל. ברשות מבקשים לאסור קבלת מידע שוטף, וחשיפה למידע רק בפרסום הדו"חות הכספיים. חורש והראל מוכנים למגבלה, אבל רק לגבי עסקאות בתחום הפארם. מדוע פארם? מאחר שאחת הנקודות הבעייתיות ברכישה של חורש את כאל היא ההחזקה שלו בשליש ממניות סופר־פארם, חברת הפארם הגדולה בארץ. שופרסל מחזיקה ברשת המתחרה של סופר־פארם, BE, ובנוסף מחזיקה, יחד עם כאל במועדון הלקוחות שלה. כאל היא זו שמתפעלת את כרטיסי האשראי של שופרסל.
מגבלה שלישית היא מינוי מפקח או משקיף ניטרלי בדירקטוריון כאל, שייקבע על ידי מיכל כהן והרשות, ותפקידו יהיה לפקח על המידע שעובר מכאל ליוניון וסופר־פארם. יוניון של חורש וכאל מוכנות למגבלה הזו, אבל קיימים חילוקי דעות מה יהיו הסמכויות של המשקיף. למעשה, זו הנקודה שלגביה קיימים חילוקי הדעות הגדולים ביותר בין הצדדים.
החלטת הרשות היתה אמורה להתקבל לפני שבוע־שבועיים, אבל נדחתה ברגע האחרון לצורך מתן הזדמנות נוספת, אחרונה, לגישור על הפערים. חורש ויוניון וכך גם דיסקונט במידה מסוימת, באמצעות עורכי דינם, מפעילים לחץ אדיר על הרשות בניסיון לגרום לה להתגמש ולהציל את העסקה. בימים הקרובים יתברר אם הלחץ עבד.
ההסכם למכירת כאל נחתם לפני שנה, בספטמבר 2025. עד היום לא התקבלו האישורים הרגולטוריים לגביו, כאשר היו כמה הארכות למגעים בין יוניון, כאל ודיסקונט לבין רשות התחרות, שמתנהלים זה חודשים ארוכים. כפי שפורסם בכלכליסט בחודש יוני, הרשות העבירה מסר לרוכשים כי לא תאשר את העסקה, אלא אם כאל תתנתק ממועדון הלקוחות של שופרסל. מועדון שופרסל מעניק לכאל גישה למידע רחב על לקוחות הרשת, דפוסי הקנייה שלהם והשימושים שהם עושים בכרטיס האשראי. ברשות התחרות חוששים שחברת כרטיסי אשראי כמו כאל יושבת על הררי מידע, לעתים כזה שאפילו לשופרסל עצמה אין במלואו: עסקאות מחוץ לרשת, הרגלי צריכה, קטגוריות רכישה, תדירות קניות וסכומי הוצאה. כעבור חודש ולאחר שתי פגישות בין הצדדים הסכימה כהן לוותר על המגבלה הזו, אבל לא על המגבלות האחרות.
1 צפייה בגלריה
גדעון תדמור, יו"ר נאוויטס פטרוליום. לא ינקוט צעד פורמלי לפני שהעסקה עם חורש תיפול, אם בכלל
(צילום: יריב כץ)
כהן חוששת מהיתרון העודף שתקבל סופר־פארם על מתחרותיה דרך המידע שאליו תיחשף מכאל והעסקאות של הלקוחות שלה, ולכן מציבה את המגבלות הנוקשות.
כאל מוחזקת בידי בנק דיסקונט (72%) והבנק הבינלאומי (28%). מבחינת הרשות, היתרון שבעסקה הוא גם העובדה שבמסגרתה הבנק הבינלאומי ימכור את מניותיו. אז תוכל כאל לבקש ולקבל רישיון של בנק קטן — מהלך שהרשות תומכת בו, שכן היא מעוניינת ביצירת בנקים חדשים ככל האפשר. לפי המצב החוקי הנוכחי, כל עוד הבינלאומי מחזיק במניות כאל, האחרונה אינה יכולה לקבל רישיון כזה. לנושא זה משמעות מבחינת הרשות. זו גם אחת הסיבות שבנק ישראל הוא תומך נלהב בעסקה.
המכשולים עשויים להביא להנחה של 300 מיליון שקל
עוד נודע לכלכליסט כי דירקטוריון דיסקונט, מתוך מוכנות למצב שהעסקה תעלה על שרטון, הנחה את הנהלת הבנק להיערך להנפקת כאל ברבעון השני או השלישי של 2027, ולהתחיל בכתיבת תשקיף להנפקה. דיסקונט מחויב למכור את החזקותיו בכאל עד מאי 2027. את ההנפקה, אם תהיה, יוביל דיסקונט חיתום.
המכשולים בדרך לעסקה צפויים להביא להנחה של 300 מיליון שקל לחורש והראל על מחיר העסקה המקורי, שעמד על 4 מיליארד שקל, ומדובר בחלק של התשלום שהוא עתידי ומותנה יעדים. חורש צפוי לדרוש הנחה נוספת, אם בכל זאת יגיע עם רשות התחרות להסכמות על המגבלות, כך שגם בין הרוכשים למוכרים יש חילוקי דעות מסוימים.
אבל לכלכליסט נודע כי ההערכות בשוק שעסקת כאל לא תושלם הביאו שחקנים שונים לארגן קבוצות לרכישת בזק של כאל במקום חורש. כך, למשל, נודע, כי גורמים בקבוצה שמתארגנת פנו לגדעון תדמור, בעל השליטה בחברת הנפט נאוויטס, להוביל את ההשקעה יחד עם כמה גופים מוסדיים ופרטיים. תדמור, שכנראה בוחן את הנושא, לא ינקוט צעד פורמלי, כמו גם אנשי עסקים אחרים שבוחנים את הרכישה, בטרם יתברר כי העסקה נפלה סופית.
אם תדמור יתחיל לנסות לרכוש תהיה זו סיטואציה מעניינת, שכן יצחק תשובה, שאצלו גדל תדמור כמנהל, מחזיק באמצעות קבוצת דלק במתחרה, ישראכרט.
נפילה של העסקה עלולה לסבך את דיסקונט ולגרור תביעות מבעלי מניות. דיסקונט בחר למכור את כאל לג׳ורג׳ חורש והראל לפי שווי בסיס של 3.75 מיליארד שקל (עם מנגנונים להשלמה ל־4 מיליארד שקל), אף על פי שמוטי בן־משה הציע 4.18 מיליארד שקל. כבר בזמן אמת עלתה השאלה כיצד יוכל דירקטוריון דיסקונט להצדיק בחירה בהצעה נמוכה משמעותית יותר. בנוסף, היה ברור שלחורש עלולה להיות בעיה בגלל ההחזקה בסופר־פארם. זאת, לעומת בן־משה, שלו אין החזקות מתחרות.
