בלעדי
הבמב"י מסתבך: הפניקס עשויה להפעיל זכות סירוב על המניות של לוזון ושל ינאי
לפי תקנון בעלי המניות של דוראד, דיספוזיציה בהחזקות מקנה לבעלי המניות האחרים זכות לרכוש את כל המניות שמשנות בעלות. המדינה לא רוצה לממש את הזכות, אדלטק מנועה מכך, והפניקס שוקלת לרכוש את אלומיי־לוזון כולה
סאגת הפרדת הכוחות בין עמוס לוזון לעופר ינאי בחברה המשותפת שמחזיקה במניות תחנת הכוח דוראד שליד אשקלון ממשיכה להסתבך. לכלכליסט נודע כי הפניקס, אחת מבעלות המניות בדוראד, טוענת כי במקרה של הפעלת מנגנון הבמב"י ("קנה אותי או שאקנה אותך") בחברה של ינאי ולוזון, היא תוכל לממש את זכות הסירוב המוקנית לה כבעלת מניות, ולרכוש את כלל המניות שמחזיקה החברה המשותפת שלהם בדוראד. לכלכליסט נודע כי הפעלת המנגנון אכן מפעילה זכות סירוב של בעלי המניות בדוראד.
המשמעות היא שהפניקס, המחזיקה ב־10% ממניות דוראד, טוענת שהיא תוכל לרכוש את מלוא 33.75% ממניות דוראד המוחזקות כיום בידי חברת אלומיי־לוזון, שמוחזקת בחלוקה שווה בין קבוצת לוזון שבשליטת לוזון ואלומיי קפיטל שעתידה לעבור לשליטת נופר אנרגיה שבשליטת ינאי בימים הקרובים.
תקנון בעלי המניות בדוראד קובע כי כל שינוי (דיספוזיציה) במניות תחנת הכוח מקנה זכות סירוב לבעלי המניות האחרים, בחלק היחסי להחזקותיהם. דוראד מוחזקת ב־37.5% על ידי המדינה באמצעות חברת קצא”א, ב־33.75% על ידי קבוצת אלומיי־לוזון, ב־18.75% על ידי אדלטק שבשליטת אורי אדלסבורג, וב־10% על ידי הפניקס.
לפי בדיקה שערכו עורכי דינה של הפניקס - אשר נציגה בדירקטוריון דוראד - זכות הסירוב במקרה של פירוק השותפות בין אלומיי ללוזון חלה על כלל מניות החברה המשותפת של השניים, ולא רק על המחצית שיירכשו על ידי אחד מהשותפים מהאחר. כלומר, מרגע שמנגנון הבמב”י יוכרע, ללא קשר לזהות הצד שיזכה וירכוש את מניות שותפו, הפניקס תוכל להפעיל את זכות הסירוב ולרכוש במחיר שייקבע את מלוא מניות קבוצת אלומיי־לוזון בדוראד - 33.75% - אפשרות שאותה היא בוחנת.
לכאורה, גם יתר בעלי המניות בדוראד - אדלטק וקצא"א - יכולים לממש את זכות הסירוב. אולם בפועל, קצא"א, כלומר המדינה, אינה צפויה לעשות זאת, מאחר שכבר התקבלה החלטה למכור את החזקותיה בדוראד ולא להישאר שותפה בתחנה. אדלטק תזדקק לאישור רשות התחרות בכדי לעלות באחזקותיה. כאשר אדלטק ביקשה לממש את זכות הסירוב שלה בעת שזורלו הטורקית מכרה להפניקס 25% ממניות ממניות דוראד במרץ 2025 לפי שווי של 2.8 מיליארד שקל. האישור לא הגיע בשל התארכות הבדיקות ודירקטוריון דוראד סירב להמתין לאישור או להכיר בהעברת מניות לתמיר כהן שייתרו את הצורך באישור. אדלטק נותרה עם החזקה של 18.75%, בעוד אלומיי־לוזון הגדילה את חלקה כך שהפניקס רכשה בסוף 10% בלבד.
כוונתה של הפניקס עשויה לצנן את המוטיבציה של ינאי ולוזון לבצע את מנגנון הבמב”י, שכן מדובר למעשה בסוג של “משפט שלמה”, שבו כל הצדדים המעורבים עלולים להפסיד. את הליך הבמב”י יזם לוזון, ששלח השבוע מכתב ליצחק סוארי וביקש ממנו להפעיל את סמכותו כבורר חלופי לרו”ח גד סומך — זאת מאחר שסומך משמש יועץ לאלומיי — ולקבוע את אופן ניהול מנגנון הבמב”י בין הצדדים.
ינאי, שחתם בדצמבר האחרון על עסקה לרכישת השליטה (46%) באלומיי באמצעות נופר, תמורת 462 מיליון שקל, רצה גם הוא להפעיל את מנגנון הבמב”י, כפי שנחשף בכלכליסט לפני כעשרה ימים. זאת, לאחר שלדבריו לוזון הפר את ההסכמות ביניהם וניסה לפעול למינויו כיו”ר זמני בדוראד — תפקיד שינאי ביקש לעצמו. לוזון כעס על הפרסום, והשבוע, כאמור, הקדים את ינאי והפעיל את מנגנון הבמב”י. ואולם, לכלכליסט נודע כי רן פרידריך, מנכ״ל ואחד מבעלי השליטה היוצאים של אלומיי, המתואם עם ינאי, הודיע רשמית ללוזון כי מינויו של סוארי כפוסק בין הצדדים אינו אפשרי, מאחר שסוארי ניהל בעבר מו”מ לרכישת אלומיי באמצעות קבוצת ההשקעות אלייד, שבראשה הוא עומד. פרידריך הציע כי הצדדים יסכימו על בורר מוסכם, אך במקביל חשף במכתבו גם את החשש כי עצם הפעלת מנגנון ההיפרדות תפעיל את זכות הסירוב של יתר בעלי המניות בדוראד, וביקש מלוזון להבהיר כיצד בכוונתו להסיר חשש זה.
גם באשר לעצם אופן ניהול מנגנון הבמב”י קיימת מחלוקת בין לוזון לינאי. לכלכליסט נודע כי בעוד לוזון מעדיף הליך של התמחרות, שבו כל צד מעלה בהדרגה את המחיר עד שאחד מהצדדים פורש, הרי שינאי מעדיף את מנגנון ה־Shotgun, שבו צד אחד מציע מחיר, והצד השני מחליט אם למכור או לרכוש במחיר זה. בספרי קבוצת לוזון רשומה ההחזקה בדוראד לפי שווי המשקף לתחנת הכוח כולה שווי של 3.45 מיליארד שקל. מכאן שמניות אלומיי־לוזון בדוראד משקפות שווי של כ־1.16 מיליארד שקל, כלומר שווי של כ־580 מיליון שקל לחלקו של כל אחד מהשותפים — וזהו למעשה מחיר הפתיחה האפשרי במנגנון הבמב”י.
לוזון אמר לתקשורת עם פרסום ההודעה השבוע כי הוא מקווה שהמנגנון שייבחר יהיה מנגנון ההתמחרות, משום שהוא מבוסס על מחיר פתיחה ועל העלאת המחיר במדרגות קבועות מראש עד שאחד מהצדדים פורש ומוכר את אחזקתו, ולא מנגנון של מתן הצעה אחת, שלדבריו “הוא קזינו ומהווה הימור, משום שאז אני יכול לקנות את האחזקה של ינאי במיליארד שקל יותר מהמחיר שבו בדיעבד היה מסכים למכור”.
העימות בין שני אנשי העסקים, שגם מחוברים לעולם הספורט - לוזון כבעלים לשעבר של קבוצת כדורגל וינאי כבעלים של קבוצת הכדורסל הפועל תל אביב - מושך עניין רב בשוק ההון, ולדעת גורמים רבים עשוי להוביל את שוויה של דוראד לרמות אסטרונומיות במסגרת הליך התמחרות, אם יתקיים, שכן הוא עלול להפוך למאבק אגו בין השניים.
