קובי מימון מציג: תשעה חודשים ללא דח"צים ושני דוחות שאושרו שלא כדין
אף שפוליגון מתנהלת ללא דח"צים וללא ועדת ביקורת, היא אישרה פעמיים דו"חות כספיים בניגוד לחוק; ובינתיים רשות ני"ע "לא מגיבה למקרה ספציפי"
חברת הנדל"ן המניב פוליגון, שבשליטת קובי מימון (52.2%), מתנהלת כבר תשעה חודשים ללא דירקטורים חיצוניים (דח"צים). כפועל יוצא מכך, היא פועלת גם ללא ועדת ביקורת וללא מנגנוני פיקוח תקינים, ובהתאם גם ללא אפשרות חוקית לאשר את דו"חותיה הכספיים. למרות זאת, החברה כבר אישרה ופרסמה את הדו"ח הכספי לסיכום המחצית הראשונה של 2025, וכן את הדו"ח הכספי השנתי המלא.
לפי חוק החברות, דירקטוריון חברה רשאי לאשר דו"חות כספיים רק לאחר שוועדה מתוך חברי הדירקטוריון דנה בהם והעבירה את המלצותיה. יו"ר הוועדה נדרש להיות דח"צ, והרכבה חייב לכלול רוב של דירקטורים בלתי תלויים. בפועל, ועדת הביקורת היא שממלאת לרוב פונקציה זו. אומנם בתאגיד קטן כמו פוליגון קיימת אפשרות שלא לכנס ועדה ייעודית, אך גם אז נדרש לפחות דח"צ אחד ומספר דירקטורים בלתי תלויים.
בפוליגון, מאז יולי אשתקד, לא מכהן אף דח"צ, וקיים בה רק דירקטור בלתי תלוי אחד. כתוצאה מכך, לא ניתן לכנס ועדה לאישור דו"חות, אין ועדת ביקורת, וגם האפשרות לאשר דו"חות ללא ועדה אינה מתקיימת. למרות זאת, החברה אישרה ופרסמה את דו"ח המחצית באמצע אוגוסט. מעבר לכך, במסגרת אותו דו"ח, למעט אזכור בהערת שוליים כי הדח"צים סיימו את כהונתם, החברה כלל לא התייחסה או התריעה בפני המשקיעים על הבעייתיות שבמצב.
את הדו"ח השנתי אישרה פוליגון ופרסמה בסוף מרץ, בשלב שבו חלפו כבר יותר משמונה חודשים ללא דח"צים, וגם זאת באופן שאינו עומד בדרישות החוק. הפעם החברה כן התייחסה לסוגיה, וציינה כי "בנסיבות העניין ומתוך רצון לצמצם את הפגיעה בבעלי המניות, קיימת עדיפות לפרסום הדוחות חלף המתנה למינוי דח"צים".
עם זאת, היעדרם של דח"צים בדירקטוריון אינו גזירה משמיים. אף שעל פניו פוליגון נוקטת צעדים פורמליים, נראה כי היא אינה עושה את מלוא המאמצים לפתרון הבעיה. שורש המצב נעוץ בסכסוך מתמשך בין בעל השליטה והנהלת החברה לבין בעלי מניות המיעוט. סכסוך זה נסב, בין היתר, על מדיניות אי־חלוקת דיבידנדים, וכן על טענות מצד בעלי מניות המיעוט כי החברה אינה פועלת באמצעים האפשריים להעלאת שווי המניה. בנוסף, הועלו מצד בעלי מניות המיעוט טענות באשר לכשירותם של חלק מהמועמדים לדח"צים שהציעה החברה, ואף טענות עבר בדבר קרבה בין חלק מהמועמדים לבין בעל השליטה.
בסוף יולי אשתקד סיימו הדח"צים אביר רווה וסיגל רוזן רכב את כהונתם בדירקטוריון פוליגון, לאחר קדנציה אחת בת שלוש שנים, ובחרו שלא להאריכה. השניים מונו בשנת 2022 בעקבות התערבות בית המשפט, לאחר שהחברה ובעלי מניות המיעוט לא הצליחו להגיע להסכמות על מינוי דח"צים אחרים. זאת, לאחר שחלק מבעלי מניות המיעוט אף הגישו תביעה נגד החברה בשל התנהלותה ללא דח"צים — ומכאן גם ללא מנגנוני ביקורת ופיקוח תקינים.
מאז עזיבתם של רווה ורוזן רכב, כינסה פוליגון את אספת בעלי המניות שלוש פעמים: בספטמבר, בדצמבר ובמרץ. בכל שלוש האספות, רוב מוחץ מקרב בעלי מניות המיעוט שהשתתפו בהצבעה התנגד למינוי ארבעת המועמדים לדח"צים שהציעה החברה (שני מועמדים בספטמבר ושניים נוספים בדצמבר ושוב במרץ). מנגד, באספות בדצמבר ובמרץ התנגד בעל השליטה לאישור מינויים של שבעה מועמדים שונים לדח"צים שהוצעו על ידי בעלי מניות המיעוט.
התוצאה היא מבוי סתום מתמשך: כל אחד מהצדדים חוסם את מועמדי הצד השני, ואינו מצליח להגיע להסכמה — לא לגבי שניים מתוך 11 המועמדים שהוצעו, ולא לגבי מועמדים חלופיים מוסכמים. בשונה מהמצב בשנת 2022, הפעם לא מתנהל הליך משפטי בין הצדדים — ולכן גם אין גורם חיצוני שמכריע.
באוגוסט, לאחר שפוליגון אישרה את דו"חות המחצית שלא כחוק, הסביר רגולטור בכיר בשיחה עם כלכליסט כי "אישור דו"ח כספי ללא דח"צים עשוי להוביל להטלת סנקציה על החברה, למשל בדמות קנס. גובה הסנקציה תלוי במכלול הנסיבות, אך ההשלכות לכך עלולות להיות חמורות".
מאז חלפו יותר משמונה חודשים נוספים ללא דח"צים וללא ועדת ביקורת מתפקדת, והחברה אף אישרה דו"ח נוסף באותה מתכונת בעייתית. עד כה, רשות ני"ע לא התייחסה פומבית לאף אחת מהסוגיות הללו, ולא הטילה סנקציה כלשהי על החברה.
יצוין כי העלאת נושא מינוי הדח"צים להצבעה באספה הכללית בסוף ספטמבר — כחודשיים לאחר סיום כהונתם של הדח"צים הקודמים — סייעה לפוליגון לנטרל את איום העיצומים הכספיים בגין היעדר דח"צים ואי־תפקוד ועדת הביקורת. זאת, מאחר שהחוק מסייג את האפשרות להטיל עיצומים במקרים שבהם ההפרה נובעת מהיעדר הרוב הדרוש למינוי דח"צים באספת בעלי המניות.
עם זאת, עולה השאלה האם עצם כינוס האספה, תוך עימות חזיתי עם בעלי מניות המיעוט, ומבלי להגיע להסכמות מוקדמות או לאתר מועמדים מוסכמים — אכן מהווה "מאמץ סביר" מצד החברה, והאם יש בכך כדי להקנות לה חסינות מפני ביקורת או צעדי אכיפה מצד הרגולטור.
מעבר לכך, אומנם למשקיעים קיים אינטרס מובהק בקבלת מידע פיננסי שוטף, הן בדו"ח המחצית והן בדו"ח השנתי, וייתכן כי פרסום הדו"חות, גם במצב זה, עדיף על אי־פרסומם. אולם בשורה התחתונה, פוליגון אישרה ופרסמה שני דו"חות כספיים בניגוד להוראות החוק. בדו"ח הראשון היא אף לא גילתה זאת למשקיעים. ובמקום שהרגולטור יתייחס למצב, נדמה כי הוא נמנע מפעולה.
כלכליסט פנה לרשות ני"ע שמסרה כי "הרשות לא מגיבה למקרה ספציפי". גם פנייה לפוליגון לא נענתה.
פוליגון היא החברה הציבורית הקטנה יותר בפורטפוליו של קובי מימון. מימון מחזיק גם בשליטה, באמצעות חברת אקוויטל, בחברות איירפורט סיטי (נדל"ן מניב), וכן בנפטא וישראמקו (אנרגיה). השליטה בפוליגון מוחזקת באמצעות נאמנות בשם גייט סאטלמנט, הרשומה בגיברלטר, כאשר הנהנים בה הם ילדיו — אורי, ניר ודן מימון — הנחשבים גם הם לבעלי השליטה. ניר כיהן כדירקטור בחברה עד 2024, ואילו אורי ממשיך לכהן כדירקטור גם כיום.
