בלעדי
העסקה קורסת: רשות התחרות ורוכשי כאל לא מגיעים להסכמות
רשות התחרות לא מוכנה שאייל גולן, מנכ"ל קבוצת יוניון שרכשה 80% מכאל, יכהן בה כדירקטור, עקב החשיפה שלו לסופר פארם. ביוניון טוענים שחורש לא יוכל לממש כך את שליטתו בכאל. דיסקונט מבקש לבטל את חובת המכירה, אך הסיכוי לכך נמוך
שנה אחרי שנחתמה צפויה עסקת מכירת חברת כרטיסי האשראי כאל להגיע השבוע לסוף דרכה. לכלכליסט נודע כי רשות התחרות ונציגי הרוכשים לא מצליחים להגיע למתווה מוסכם למתן היתר הרשות לעסקה.
בלב המחלוקת עומד אייל גולן, מנכ"ל קבוצת יוניון (80%) שרוכשת את כאל יחד עם הראל (20%). הממונה על התחרות מיכל כהן עומדת על דרישתה כי גולן לא יוכל לכהן כדירקטור בכאל, לאור החשיפה שיש לו לסופר פארם. מינויו לתפקיד יו"ר או דירקטור בכאל, לטענת כהן, עלול להביא לפגיעה בתחרות בתחום הפארם ובכלל. זאת, מכיוון שיוניון מחזיקה בשליש מסופר פארם, וגולן משמש בה כדירקטור. סופר פארם היא רשת הפארם הגדולה בארץ והמתחרה העיקרית שלה היא Be פארם, שבשליטת שופרסל. מכיוון שכאל שותפה בתפעול והנפקת כרטיסים במועדון שופרסל פיננסים, כהן חוששת שחשיפה למידע שמחזיקה כאל עלול להביא למעבר מידע מכאל לסופרפארם דרך יוניון וגולן.
יוניון הציעה שגולן יתפטר מתפקיד הדירקטור בסופר פארם, אבל גם הצעה זו לא היתה מקובלת על כהן, הן משום שגולן משמש כמנכ"ל יוניון והן משום שהוא נחשף עד היום לכל פרט מהותי בסופר פארם ומכיר את החברה. כהן הסכימה למינוי דירקטור אחר מטעם יוניון, שלא היה מעורב בסופר פארם.
חורש סבר שדרישה זו בעייתית ולא מאפשרת לו לממש את השליטה בכאל. בתנאים אלה יוניון לא מוכנה לבצע את העסקה. "איך מנכ"ל יוניון יוכל לחתום על דו"חות כאל בלי להיות חשוף לחברה", שאל גורם בקבוצה הרוכשת, "מי יקח סיכון להעביר מידע כשהדבר אסור?".
כהן, שלא מוכנה להתפשר על הסיכון בפגיעה בתחרות, דורשת גם מינוי של גורם מקצועי בעל מומחיות בתחום הרלבנטי שתפקידו לפקח שהתנאים להפרדה בין כאל וסופר פארם מקוימים. טיוטת התנאים מגדירה את היקף הפיקוח, ואילו מנגנונים מאפשרים אותו, כמו היקף הגישה למערכות, יכולת לאסוף מידע מגורמים בחברות. בסוגיה זו היתה נכונות מצד יוניון להתפשר. ביום חמישי האחרון נערכה פגישה בין הממונה לצוות מצומצם של יוניון ובנק דיסקונט, שמוכר את כאל. גם אחרי הפגישה, שנערכה לבקשת יוניון, שגם ביקשה הארכה נוספת בעטיה, לא הצליחו הממונה והחברה להגיע להסכמות.
באין הסכמות קיימות כמה אפשרויות: או שהרשות מודיעה על אי אישור העסקה, או אישורה בתנאים האמורים (שיוניון כאמור לא מקבלת, כל שהעסקה לא תצט לפועל); או שיוניון ודיסקונט יימשכו את הבקשה לאישור העסקה. במקרה של משיכת הבקשה לא חושפת הרשות את הסיבות לפסילה.
כפי שנחשף בכלכליסט, דיסקונט, בצעד חצי נואש, שיגר ביום רביעי מכתב למפקח על הבנקים ולמנכ"ל האוצר והממונה על התקציבים, בו ביקש אבי לוי מנכ"ל הבנק לבטל את ההוראה שניתנה לבנק למכור את החזקותיו (72%) בכאל ולאפשר לו להמשיך לשלוט בה. לוי טען כי העסקה הנוכחית מול חורש היא היחידה הרלבנטית וכי בזמן שנותר עד מאי 2027, המועד בו אמור הבנק להישאר בלי החזקות בכאל לפי החוק, הוא לא יצליח למכור את החברה. לדברי דיסקונט, לשותף בכאל, הבנק הבינלאומי (28%) יש זכות וטו על הנפקה והבינלאומי העביר מסר כי יתנגד לה. גם הבינלאומי אמור למכור את החזקותיו בכאל במסגרת עסקת יוניון.
התיקונים לחוק הבנקאות שמחייב את דיסקונט למכור את כאל עבר בכנסת בתחילת 2023. דיסקונט מבקש לבטל אותו בנימוק שבסיטואציה הנוכחית הצעד יפגע בבעלי המניות של הבנק ובתחרות במערכת הבנקאות.
דירקטוריון בנק דיסקונט העדיף את הצעת יוניון והראל על זו של מוטי בן־משה, על אף שההצעה של בן משה וקבוצת אקסטרה היתה בסכום גבוה יותר, ולמרות האתגרים שמראש היה ברור שקיימים באישור העסקה לאור ההחזקה של יוניון בסופר פארם. דיסקונט קיבל שתי ארכות למכירת החזקותיו בכאל בעקבות מלחמת חרבות ברזל.
הבנק טוען כי כל עוד הבינלאומי מחזיק במניות כאל, חברת כרטיסי האשראי לא תוכל לקבל רישיון להפעלת "בנק רזה" – דבר שגם הוא יפגע בתחרות בין הבנקים.
הבקשה של דיסקונט בעייתית מאוד מבחינת העיתוי. התקופה היא תקופת בחירות ולוועדות הכנסת ‑ שאמורות לבטל את החוק, או לחוקק חקיקה שמאריכה שוב את המועד האחרון למכירת כאל ‑ אסור להתכנס כדי לשנות חוקים.
הדרך היחידה לשנות את החוק היא אישור של ועדת הסכמות – ועדה של שני חברים, יו"ר הכנסת מהקואליציה ומרכז חברי הכנסת מהאופוזיציה ‑ שתאשר לוועדת הכספים להתכנס ולקבל החלטה למרות הבחירות. עם זאת, הן באוצר והן בבנק ישראל ספק אם יש כוונה לאפשר לדיסקונט לא למכור כלל את כאל, ובמקרה הטוב יאפשרו לה הארכה נוספת, אבל לאור העיתוי הבעייתי הסיכוי לכך נמוך מאוד. לדיסקונט יש אפשרות לחלק את מניות כאל כדיבידנד בעין לבעלי המניות של הבנק, שהוא ללא גרעין שליטה.
בשוק ההון נמתחה ביקורת מרוזמזת על דיסקונט ששלח את המכתב באיחור רב, ואילו היה עושה זאת לפני מספר חודשים הסיכוי לשינוי היה גבוה יותר. בכל אופן, סביב המעורבים בעסקה יש ייאוש מוחלט מהסיכוי לאישורה, ונראה כי כבר השבוע העסקה תגיע לסוף דרכה.
מבחינת רשות התחרות העמדה שלה עקבית לאורך כל התהליך, ונועדה לשמור על התחרות עבור הצרכנים בשוק הפארם. גורמים מקצועיים בתחום ההגבלים הוסיפו כי הרשות מאפשרת לחורש למנות דירקטור שאיננו בעל תפקיד בסופר פארם, או היה בעבר, אבל העובדה שיוניון לא מנצלת זאת היא בעייתית בפני עצמה. מה גם שיוניון היא גורם מאוד משמעותי במשק, יבואנית כלי רכב מהגדולות בארץ, ובעל החזקות בסופר פארם, חברת האופנה M&H, החזקות נדל"ן ומפעלי תעשיה.
"אין לחורש שום בעיה לשלוט גם עם דירקטור אחר מטעמו בכאל, וההתעקשות שלו על גולן לא ברורה", אמרו אותם גורמים והוסיפו כי בנק דיסקונט יכול היה להבין את עמדת הרשות הרבה קודם ולהתחיל תהליך חלופי.
