בלעדי
רשות שוק ההון: הפניקס העבירה נכסים בשווי 1.4 מיליארד שקל בניגוד עניינים
טיוטת דו"ח הביקורת של הרשות מעלה חשש כי העברת נכסים כדיבידנד בעין מחברת הביטוח לחברה־האם הפניקס פיננסים אינה תקינה ותגרור ניגוד עניינים לבכירים המכהנים בחברות במקביל. הפניקס: "הכל לפי החוק"
רשות שוק ההון סיימה את בדיקתה בנוגע לדיבידנד החריג שהעבירה חברת הביטוח הפניקס בתחילת השנה לחברה־האם הפניקס פיננסים, בסך 1.4 מיליארד שקל. לכלכליסט נודע כי בשבוע שעבר העבירה הרשות, בראשות עמית גל, טיוטת דו"ח ביקורת מקיף לתגובת החברה, ובו כמה ממצאים מטרידים מבחינתה. הרשות אינה מעוניינת בהעברת הנכסים, שכן אז הם יוצאים מתחום פיקוחה על חברת הביטוח. לפי הדו"ח, העברת הנכסים מהחברה־הבת הפניקס ביטוח לחברה־האם הפניקס פיננסים לא נידונה ולא קיבלה את האישורים הנדרשים מוועדת השקעות נוסטרו של הפניקס ביטוח.
מבדיקת הרשות עולה חשש לניגוד עניינים בעצם ההעברה, מאחר שמנהלי הפניקס מחזיקים באופציות בחברות־בנות של חברת הפיננסים וייהנו מעלייה עתידית בשווי הנכסים. טענה מרכזית נוספת היא כי ההחזקה של הפניקס במועדון הנוסע המתמיד של אל על הועברה לחברה־האם כדי לאפשר לה לממש אופציה לרכישת 5% נוספים במועדון — לאחר שרשות שוק ההון דחתה בקשה של הפניקס ביטוח לבצע את הצעד כשהמניות הוחזקו בהפניקס ביטוח. ברשות חוששים כי מנהלי הפניקס נהגו בניגוד עניינים ובאופן שלכאורה מיטיב עמם בהעברת הנכסים, וכי 1.4 מיליארד שקל מתוך הון של 10 מיליארד שקל הם סכום משמעותי ביותר.
טיוטה שעשויה להשתנות
הרשות לא תוכל ככל הנראה להחזיר את הגלגל לאחור ולהחזיר לחברת הביטוח נכסים שהועברו אבל היא יכולה למנוע מעבר כאלה שלא הועברו, להטיל קנסות או מיגבלות של ממשל תאגידי כמו על הרכב דירקטוריון כפי שעשתה במגדל. ייתכן גם שבכוונת הרשות למנוע פרצה שבה ינהגו חברות מתחרות של הפניקס שיתכן שחלקן התלונן על המהלך של הפניקס. הרשות עשויה לשקול גם סנקציות אחרות נגד הפניקס — החברה הגדולה בישראל בפער ניכר בתחום הביטוח. עם זאת, מדובר בטיוטת דו"ח בלבד, ולאחר שתישמע עמדת הפניקס ייתכן כי מסקנותיה ישתנו. בעבר העבירה הרשות טיוטת דו"ח ביקורת חריפה נגד מגדל, אך בסופו של דבר הגיעה להסכמות עם החברה ונמנעה מפרסום דו"ח סופי. עם זאת, דו"ח נוסף נגד מגדל הוגש לאחרונה — הפעם בידי היו"ר הנוכחי עמית גל, בעוד הקודם הוגש בידי משה ברקת, קודמו בתפקיד.
הפניקס טוענת כי כל הצעדים נעשו בהתאם לחוק ולכללים, וב־45 הימים הקרובים היא אמורה, לפי דרישת הרשות, להעביר את תגובתה המפורטת לדו"ח. החברה מציינת כי חילקה את הדיבידנד תוך עמידה מלאה בכללי הסולבנסי, הדורשים הון עצמי מינימלי, ובכללים אלו היא עומדת אף יותר מכל חברות הביטוח האחרות.
הפניקס היא חברה ללא גרעין שליטה, המנוהלת בידי המנכ"ל אייל בן סימון ודירקטוריון שבראשו בני גבאי. החברה־האם, הפניקס פיננסים, נסחרת בבורסה לפי שווי של כ־31 מיליארד שקל, ומחזיקה בכמה נכסים, שעיקרם 100% ממניות הפניקס ביטוח, שבה מתבצעת פעילות הביטוח המרכזית. נכסי חברות הביטוח מרוכזים בשתי חטיבות עיקריות: החטיבה הראשונה היא כספי חיסכון העמיתים מבוטחי החברה, והחטיבה השנייה היא כספי הנוסטרו, נכסי חברת הביטוח שנצברו מרווחיה לאורך השנים. לכל חטיבה קיימת ועדת השקעות ייעודית המאשרת את ההשקעות שמבצעת החברה.
בחודש ינואר הודיעה הפניקס על העברת דיבידנד בעין בהיקף חריג של 1.4 מיליארד שקל מחברת הביטוח לחברת ההחזקות. כלכליסט חשף אז כי הרשות פנתה לחברה וביקשה הבהרות בנושא. הדיבידנד של הפניקס והנכסים שהועברו כולל את בית הוורד בגבעתיים, שם שכנו משרדי החברה עד למעבר לאחרונה לראשל"צ; 20% מחברת ביזי פיננסים; 16.6% מיחידות ההשתתפות של לידר שוקי הון השקעות שותפות; 51% בחברת משכנתאות זהב המיועד למענק משכנתאות לגיל הזהב וכן הלוואות של 561 מיליון שקל שהעמידה הפניקס לחברת המשכנתאות; 20% ממניות מועדון הנוסע המתמיד של אל על (שבסוף השבוע הודיעה הפניקס פיננסים על מימוש אופציה ועלייה ל־25%).
לכלכליסט נודע כי לפני העברת הדיבידנד ביקשה הפניקס את אישור הרשות לממש את האופציה ולעלות ל־25% במועדון, אך נדחתה. זו אחת הסיבות המרכזיות למתח בין הרשות ועמית גל לבין הנהלת הפניקס — שהעבירה את המניות לחברה־האם ובכך איפשרה לעצמה לממש את האופציה מבלי לקבל את אישור הרשות, שאינה מפקחת על חברת הפיננסים. עוד נטען כי לא בוצעה הערכת שווי לנכסים שהועברו.
הטענות של הרשות אינן נוגעות לעבירות חוק אלא לכללי ממשל תאגידי תקין. הפניקס מצידה מדגישה כי סקירות של גופים זרים משבחות בעקביות את רמת הממשל התאגידי שלה. עמית גל התייחס לנושא בכנס לציון 20 שנה לוועדת בכר: "כשקבעו את ועדת בכר לא חשבו שחברת ביטוח תהיה תאגיד החזקות רב־זרועות עם נדל"ן ופעילויות נוספות, ועלינו לוודא שנכסים אלו לא יוצאים מתחום הפיקוח. מועדון לקוחות מעניק כוח גדול מאוד למי שמחזיק בו — לעתים אף יותר מסוכנות ביטוח חזקה".
ניגודי עניינים פוטנציאליים
גל רמז גם להתנגדותו לעסקת רכישת סוכנות הביטוח וובי (Wobi) בידי סוכנות של הפניקס, וציין כי מערך המכירות בענף הפך מורכב יותר מבעבר, ולכן חשוב למנוע ניגודי עניינים ולשמור על אינטרס הלקוח. הרשות מבקשת הבהרות מהפניקס לגבי העובדה שמנהליה מחזיקים באופציות בגמא, והעברת מניות מועדון הנוסע המתמיד אליה מגדילה את הונה העצמי ותורמת לשווי האופציות, כך שלכאורה מדובר בניגוד עניינים של מנהלי הפניקס מבחינת הרשות. גמא מפוקחת רגולטורית ברמה נמוכה יותר מאשר הפניקס ביטוח. נוסף על כך, העובדה שמנהלי הפניקס, בהם המנכ"ל אייל בן סימון, היו"ר בני גבאי ובעלי תפקידים נוספים, מכהנים בשתי החברות, מהווה פוטנציאל לניגוד עניינים. בחברות ביטוח אחרות נהוגה לרוב הפרדה בין התפקידים.
לבכירי הפניקס יש אופציות במספר חברות־בנות של הפניקס פיננסים, בהן גמא, הפניקס סוכנויות ופניקס קפיטל למשל. כשמניות מועדון הנוסע המתמיד עוברות לגמא, לפי בדיקת הרשות, ההון העצמי של גמא גדל ועמו גם שווי האופציות. החברה נמנעה מלהעניק אופציות למנהלים בחברת הביטוח הנתונה לפיקוח הדוק של הרשות בנוגע למרכיב התגמול המשתנה בשכר. בנוסף, ההעברה של חברת המשכנתאות לגמא, תאפשר לחברה ליהנות גם היא מפיקוח פחות הדוק ולהעניק למשל משכנתאות יותר מסוכנות, וגם מזה מסתייגים ברשות.
הפניקס טרם השמיעה את עמדתה הרשמית בפני הרשות, אך מדבריה בעת אישור הדיבידנד ניתן להבין כי לשיטתה לא נדרש אישור ועדת השקעות, אלא די באישורי ועדת ביקורת, ניהול סיכונים והדירקטוריון, שכן הנכסים הועברו לחברה־אם. עוד צפויה החברה לטעון כי הדיבידנד חולק בהתאם לחוזר רשות שוק ההון, המגדיר את מבחני החלוקה ויחס כושר הפירעון, וכי אין חובה לקיים דיון של ועדת ההשקעות בנושא. לפיכך, לשיטתה, גם אין צורך בהערכת שווי. נציין כי לפחות חברת ביטוח אחת נוספת חילקה בעבר דיבידנד בעין. בנוסף טוענת הפניקס כי אין הבדל מבחינת המנהלים אם האופציות מצויות בחברת הביטוח או בחברה אחרת שבבעלות החברה הציבורית, וכי החברה העמידה גילוי מלא בדו"חותיה וכי חוק החברות קובע כי אין ניגוד עניינים בכהונה של נושא משרה בחברה־אם ובחברה־בת במקביל.
מהפניקס נמסר בתגובה כי "חלוקת הדיבידנד בעין בוצעה לאחר דיונים מעמיקים במוסדות החברה, תוך התייחסות לנכסים המחולקים, ליחס כושר הפירעון ולטובת המבוטחים, בהתאם להוראות הדין ותוך יידוע גורמי הפיקוח מראש בדבר הכוונה לבצע את החלוקה. נדגיש כי הפניקס ביטוח בעלת יחס כושר פירעון גבוה, המאפשר חלוקת דיבידנד, ובהתאם אין בטיוטת הדו"ח כל טענה בעניין זה. החברה לומדת את טיוטת הדו"ח, ולא נערכו כל שיחות בין גורמי רשות שוק ההון לנושאי משרה רלבנטיים בחברה בקשר עם הסוגיות התהליכיות שהועלו בטיוטה. החברה משוכנעת כי לאחר שתוגש תגובתה המלאה ויתקיים דיאלוג ענייני עם הפיקוח — הדו"ח הסופי ישקף כי חלוקת הדיבידנד בוצעה ללא דופי, בהתאם להוראות הדין ולטובת החברה.
