ניתוח
התשקיף של מחלבות גד מגלה: ריבוי של עסקאות בעלי עניין
מחלבות גד נערכת להנפקה, ומהתשקיף עולה כי פעילותה כוללת עסקאות רבות עם צדדים קשורים, ובין היתר עם בעלי השליטה ובעלי עניין בחברה; לדוגמה, בעל השליטה עזרא כהן קיבל דמי ניהול שנתיים גבוהים בסך 1.5 מיליון שקל, ובעתיד - 2.16 מיליון שקל, ועולה כי החברה תלויה בו בצורה יוצאת דופן; כן נחשף הסכם הפצה עם חברת פרה פרה השייכת לאחיו של כהן בתנאים טובים במיוחד
התשקיף של מחלבות גד לקראת הנפקתה שנחשף היום (ו') מגלה עסקאות עתידיות מרובות למדי עם צדדים קשורים, ובין היתר עם בעלי השליטה ובעלי עניין בחברה. כמו כן נחשפים שיתופי פעולה עתידיים של מחלבת גד עם חברות חדשות שעוסקות בתחומים שאינם ליבת העסקים שלה כיום.
מחלבות גד מקבלת כיום שירותי ניהול מבעל השליטה בחברה, עזרא כהן, באמצעות חברת עזרא תעשיות בע"מ שבשליטתו. עזרא מקבל דמי ניהול שנתיים גבוהים שעומדים על 1.5 מיליון שקל, על פי ההסכם הקודם בין הצדדים. בתחילת השבוע, לקראת ההנפקה, חתמו הצדדים על הסכם שיחליף את ההתקשרויות הקודמות ביניהם, ועל פיו יקבל עזרא כהן תשלום חודשי של 180 אלף שקל עבור כהונתו כיו"ר ומתן שירותי ייעוץ וניהול לחברה. כלומר בחישוב שנתי מדובר ב-2.16 מיליון שקל
שירותי ניהול נוספים ניתנים מאת גרין לנטרן מנג'מנט בבעלות בעל שליטה נוסף, דניאל בן רעי. גרין לנטרן מנג'מנט זכאית כיום לדמי ניהול שנתיים מהחברה בסך 1.5 מיליון שקל. על פי הסכם חדש, תעניק גרין לנטרן מנג'מנט באמצעות בן רעי, שירותי סגן יו"ר דירקטוריון לחברה, תמורת סך של 30 אלף שקל לחודש.
עוד עולה כי מחלבות גד חתמה על הסכם ל-10 שנים עם אופציות הארכה לשתי תקופות נוספות של 10 שנים כל אחת, לרכישה בלעדית של גבינות בולגריות מחלב בקר מחברת "דשן" (צד קשור). החברה מתחייבת לרכוש כל כמות שתוזמן, ודשן מתחייבת לייצר לה אותה. ההסכם כולל סעיף בלעדיות שבו גד מתחייבת לרכוש רק מדשן גבינות בולגריות מחלב בקר, ודשן מצידה מתחייבת שלא להתחרות בגד והיא מנועה למכור את הגבינות למחלבות מתחרות. דבר זה יוצר תלות הדדית ארוכת טווח ופוטנציאל לתנאים לא מסחריים בהיעדר תחרות.
כן קיים הסכם הפצה עם חברת פרה פרה השייכת לאחיו של עזרא כהן, כולל תנאים שונים מאלו של מפיצים אחרים: תנאי תשלום שוטף+60 (לעומת שוטף+30 אחרים), ועמלות הפצה גבוהות יותר (14%-23% לעומת 6%-13% לאחרים). עמלות אלה מנומקות בשירותי אחסנה וקירור שמספק המפיץ. יצוין כי תנאים מועדפים אלה לצד קשור משפיעים על תזרים המזומנים והרווחיות של החברה.
התוכנית האסטרטגית של גד כוללת הקמת מפעל חדש ומרלו"ג חדש באזור התעשיה תימורים. ההקמה תלויה בבעל השליטה, והסכם השכירות למפעל והמרלו"ג החדשים תלוי בכך שחברה בבעלות כהן תרכוש את המקרקעין. ההסכם הוא ל-24 שנים ו-11 חודשים, עם אופציה ל-10 שנים נוספות, בדמי שכירות של 1.5 מיליון שקל לשנה. הקמת הפרויקט האסטרטגי תלויה בעסקה פרטית של בעל שליטה ויוצרת ניגוד עניינים פוטנציאלי. בעסקה מחויבת מחלבות גד לתנאי השכירות גם אם תעזוב לפני תום החוזה.
בנוגע לעסקת השותפות עם רימילק, עולה כי השותפות לפיתוח וייצור מוצרי חלב מבוססי חלבון ותחליפי חלב כוללת אופציית הקצאה לגד של עד 24% מהשותפות במחיר עלות עבור שירותים שתספק, מותנה ביעדי מכירות. גד גם קיבלה אופציה לרכוש את יתרת 50% מרימילק אם יעדי המכירות לא יתקיימו במלואם. מבנה העסקה יוצר תמריץ בעייתי שבו החברה עשויה להפיק תועלת של רכישה זולה יותר, ממצב שבו שהשותפות לא תעמוד ביעדים.
החברה מצהירה על תלות משמעותית בכהן, שהוא מייסד, מנהל ויו"ר הדירקטוריון. לפי התשקיף, פטירתו, פסילתו או עזיבתו את הארץ מהווים עילה לפירעון מיידי של אשראי שניטל מהבנק המממן של החברה, מה שחושף אותה לסיכון פיננסי מהותי. החברה מסרה כי היא מתמודדת עם סיכון זה באמצעות הכשרת והעסקת עתודה של עובדים ותיקים ומקצועיים בהנחיית כהן.
בנוגע לצורך בהשקעות עתידיות - מחלבות גד עוד לא אימצה באופן מלא את מגמת האוטומציה הגלובלית באתרי הייצור הנוכחיים, ובכוונתה לעבור למחלבה ולמרלו"ג חדשים בהשקעה מוערכת של 180-200 מיליון שקל. המעבר מהווה קפיצת מדרגה תפעולית אך טומן בחובו גם סיכון השקעה משמעותי. גם הכניסה לקטגוריות חדשות שאינן ליבת העסקים שלה, מוצרי חלבון, מוצרים טבעוניים ותחליפי חלב, כדי להגיע להכנסות של מיליארד שקל בשנה טומן בחובו סיכונים לא קטנים והשקעות משמעותיות בתחום שהיא לא התנסתה בו עד כה. עם זאת, גד מתכננת לבצע את הכניסה לקטגוריות הללו בשיתוף עם רימילק שמתמחה בתחום.
