בלעדי
"קנוניה פסולה", "הצגה מסולפת", ו"גלולת רעל": מאבק השליטה בנובולוג הופך יצרי
קבוצת מובמנט הציעה להפוך לבעלת המניות הגדולה בהשקעה של 100 מיליון שקל; בעלת השליטה משפחת פוזיס מבקשת להחליף דירקטוריון, מה שיסכל את ההצעה
"קנוניה פסולה שכל תכליתה ביצור שליטה, שימור כוחם של הדירקטורים המכהנים, סיכול רצון בעלי המניות ועיקור זכות ההצבעה הקוגנטית שלהם". כך הגדירו באי כוחה של משפחת פוזיס, בעלת השליטה בקבוצת שירותי הבריאות נובולוג, במכתב התרעה ששלחו לחברה ולחברי הדירקטוריון ושהגיע לידי כלכליסט, את הדיווח של נובולוג אודות הצעתה של קבוצת מובמנט להשקעה של 100 מיליון שקל בתמורה להקצאת 21.34% ממניותיה. מהלך שיהפוך את מובמנט, אם יושלם, לבעלת המניות הגדולה בה ויידלל את משפחת פוזיס מהחזקתה (26.7%).
דיווחה של החברה אודות ההצעה הצית מאבק יצרי על השליטה בה. כאשר זה הוביל, לצד טענות קשות מצדה של משפחת פוזיס כלפי הנהלת החברה והדירקטוריון, ולטענות מהצד השני, גם לאופטימיות של המשקיעים, שחוו בארבע השנים האחרונות בעיקר אכזבות. האופטימיות התבטאה בקפיצה של 15% בשער המניה בשני ימי המסחר האחרונים. זאת, הן בציפייה להשקעת ההון הצפויה בחברה, לביקוש מצד הצדדים הנאבקים לרכישת מניות נוספות, ולא פחות מכך, לניעור באופן התנהלותה של נובולוג לאחר קשיים שנרשמו בה בשנים האחרונות. האירועים הובילו להתפטרות של דירקטורית ראשונה בחברה - ענת גבריאל.
הסערה בנובולוג הפכה פומבית ברביעי בערב, לאחר שהחברה דיווחה על אודות הצעתה של מובמנט, בשליטת אלי דהן, הפועלת בתחומי הכושר, הבריאות והטכנולוגיה הרפואית. הצעה שניתנה ללא תנאים, ולפיה מובמנט מוכנה לבצע את המהלך as is וללא בדיקות נאותות. אך קבעה לה תוקף קצר: על נובלוג להיענות או לסרב לה עד ה-5 באוגוסט.
כשעה וחצי מאוחר יותר פרסמה נובולוג דיווח נוסף, ולפיו משפחת פוזיס פנתה לדירקטוריון בדרישה לכנס את אספת בעלי המניות על מנת שזו תדון בהצעתה להחליף את חברי הדירקטוריון, מלבד שני הדח"צים ובן המשפחה עודד פוזיס, בדירקטורים חדשים שאותם היא תציע.
אולם, לטענת פוזיס, סדר הדיווח אודות שני האירועים נעשה "באופן חסר, מגמתי ומטעה, שיוצר רושם כוזב לפיו הצעת מובמנט קדמה לדרישה להחלפת הדירקטוריון". שכן, כפי שמצוין בדיווחים עצמם, דרישתה של בעלת השליטה הובאה לידיעת החברה מוקדם משהצעת מובמנט נרשמה בפניה. ועל כן לטענתה "מדובר בהיפוך כרונולוגי שמסתיר את אופייה האמיתי של ההצעה כמהלך הגנתי, כוחני ומבצר שליטה. הצגה מסולפת של הדברים שנועדה להקהות את חומרת האירועים, להסוות את המניע הפסול העומד ביסוד העסקה, ולהעניק לדירקטוריון המכהן מסך עשן פסול מפני ביקורתם ושיפוטם של בעלי המניות והציבור." טענות שגורמים בשוק המעורים בענייני החברה ושוחחו עם כלכליסט ציינו כי אינן נכונות, וכי למרות שהצעת מובמנט אכן הגיעה באופן רשמי מעט אחרי דרישת פוזיס, היא זו שעמדה ברקע לה.
מעבר לתזמון הדיווחים, במשפחת פוזיס טוענים כי מהות ההצעה של מובמנט "היא מהלך הגנתי-אופורטוניסטי של הנהלה ודירקטוריון, המבקשים להיאחז בכיסאם באמצעות דילול אגרסיבי של בעלי המניות הקיימים." כאשר בנוסף הם טוענים כי הדירקטוריון, שעל פניו הוא הגוף שמוסמך לדון בהצעה, מנוע מכך.
בני המשפחה טוענים בנוגע להצעתה של מובמנט לביצוע ההשקעה ללא כל בדיקה כי "המהלך כולו נגוע בסממנים מובהקים של עסקה מלאכותית, מתוזמנת וחשודה". וכי מדובר ב-"כלי תאגידי אגרסיבי שנועד לשמש "גלולת רעל" לסכל את החלפת הדירקטוריון, להעביר לגורם הנוח לדירקטוריון כוח השפעה דרמטי בחברה". עוד הם מסבירים כי החברה אינה זקוקה לגיוס ההון המוצע ולכן "מדובר בכסות קלושה, מאולצת ובלתי משכנעת, שנועדה להסוות את המניע האמיתי למהלך - הישרדותם האישית של הדירקטורים המכהנים." מנגד, גורם מוסדי שעוקב אחרי החברה ציין בשיחה עם כלכליסט כי כניסתה של מובמנט לחברה וההשקעה מצדה עשויים להזניק את נובולוג לאחר תקופה של קשיים.
נובולוג, שמנוהלת בשלוש השנים האחרונות על ידי אביעד בוסי, נוסדה בשנות השישים של המאה הקודמת על ידי משפחת פוזיס ועוסקת במתן שירותי בריאות שונים. תחום העיסוק המרכזי שלה הוא בלוגיסטיקה רפואית, בו היא עוסקת באחסון והפצת תרופות, לצד מתן שירותי לוגיסטיקה לניסויים קליניים, ועיקור (סטריליזציה) של ציוד רפואי. בנוסף היא מספקת שירותי רפואה ותמיכה מבוססי טכנולוגיה בתחום הטיפול הביתי, שירותי רפואה מותאמת אישית ושירותי מעבדה; ופועלת בתחום הרפואה הדיגיטלית.
ב-2013 נכנסה קרן פימי להשקעה בה וב-2017 הובילה להנפקתה ומימשה את החזקותיה. תחת המנכ"ל הקודם עירן טאוס (2017-2023) החברה הרחיבה את פעילותה באמצעות רכישות רבות שביצעה. ולאחר שהחלה להיסחר לפי שווי של 571 מיליון שקל, בסוף יולי 2022 היא הגיעה לשווי שיא של 1.83 מיליארד שקל. אולם מאז החלה בהידרדרות, עד שבחודש שעבר נסחרה בשווי שפל של 341 מיליון שקל. מאז עלתה ל-404 מיליון שקל.
החברה נדרשה בשנים האחרונות להפחתות שווי רבות בחלק מהחברות שרכשה; סבלה מקשיים בהתפתחות תחומי הרפואה הדיגיטלית בהם השקיעה; הושפעה לרעה מהשלכות המצב הביטחוני על שירותים שהיא מספקת; ואיבדה את אחד הלקוחות המרכזיים שלה, חברת פייזר. בשנה שעברה היא התמודדה עם תקלות במערכת ההפצה שלה, בעקבות הטמעת מערכת ניהול חדשה, שהיוו הגורם המרכזי לירידה של יותר מ-200 מיליון שקל בהכנסותיה השנתיות. מעבר לכך, רשות ניירות ערך הטילה עליה עיצום כספי של 147 אלף שקלים בגין פרסום פרטים שגויים בדוחותיה.
משפחת פוזיס קובעת במכתב ההתרעה כי מצטיירת "תמונה עגומה ומדאיגה של כישלון ניהולי חריף, עמוק ומתמשך, הגובל ברשלנות פושעת של ממש." וכי "הדירקטוריון המכהן כשל כישלון מהותי, עמוק ומתמשך בפיקוח על פעילות החברה, בהתוויית כיוונה העסקי ובהגנה על עניינם של בעלי מניותיה."
אולם, גורמים בשוק המעורים בהתנהלותה של החברה מצביעים על כך שהמשפחה, שמחזיקה כאמור ב-26.7% ממניות נובולוג, תמכה במינויים של הדירקטורים המכהנים בהצבעות שהתקיימו רק לאחרונה, בנובמבר ובמאי, וכי אהוד פוזיס, אב המשפחה ורשמית מי שנחשב כבעל השליטה, היה מעורב בבחירת כמה מהם. בנוסף הם הצביעו על כך שפוזיס בעצמו כיהן עד לסוף 2025 בדירקטוריון ושהמהלך להחלפת מערכת ניהול ההפצה – שהסב לחברה קשיים - הונע בתקופת כהונתו כיו"ר.
הגורמים גם הצביעו על כך שבתקופה הסמוכה לעזיבתו את הדירקטוריון, בסוף 2025 ותחילת 2026, פוזיס בחן אפשרות למכור את החזקות המשפחה ועירב בכך גורמים שונים. בחינה שלדבריהם, לא הועילה, בלשון המעטה, לביקושים למניה ותמכה בירידתה.
משפחת פוזיס טוענת במכתב ההתרעה גם כי נוכח ניסיונותיו של עודד פוזיס, בנו של אהוד, שנבחר לכהונת דירקטור במאי השנה, לקבל מידע על אודות התנהלות החברה, "בחר הדירקטוריון המכהן לנקוט בטקטיקות פסולות של הסתרה, חסימת מידע ושיבוש יכולת הפיקוח של נציגי בעלי המניות". כאשר היבטים אלה הם שהובילו, לטענת המשפחה, לדרישתה לכינוס אספת בעלי המניות על מנת שתצביע על החלפת הדירקטוריון, ולא הצעתה של מובמנט.
אולם הגורמים ששוחחו עם כלכליסט ציינו מנגד שהתעניינותה של מובמנט בהשקעה בחברה לא הגיעה בבת אחת רק ביום בו הוגשה הצעתה אלא נבחנה מזה תקופה, ולכן מעריכים שדרישת משפחת פוזיס להחלפת הדירקטוריון הגיעה במטרה לחסום אותה, משהבינו שהיא עומדת להיות מוגשת.
עודד פוזיס הסביר בשיחה עם כלכליסט כי "ברור שדירקטורים שמועדים להחלפה לא יכולים לדון בסמיכות מחשידה במהלך מהותי שישרת אינטרסים אישיים שלהם. אנחנו ניאבק בכך משפטית, ואם צריך גם נפעל להגדיל את ההחזקה שלנו בנובולוג. אנחנו מתכוונים לנער את החברה ולהוביל אותה בחזרה להצלחה."
מנובולוג נמסר כי "החברה והדירקטוריון פועלים באופן מקצועי, ענייני ואחראי כשלנגד עיניהם טובת החברה בלבד. המכתב שהתקבל ייבחן על ידי הדירקטוריון בהתאם לנהלים על פי דין, תוך המשך פעולה לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה". בעל השליטה במובמנט אלי דהן מסר כי: "אני משוכנע כי דירקטוריון נובולוג יפעל בהתאם לחובותיו ולטובת החברה וכלל בעלי מניותיה ויזהה את ההזדמנות המשמעותית הגלומה בהצעת ההשקעה של מובמנט. קבלת ההצעה תחזק את החברה, תתמוך בצמיחתה ותוביל אותה ליציבות ולחוף מבטחים״
דירקטוריון נובולוג צפוי להתכנס בתחילת השבוע. לאחר שליחתו של מכתב ההתרעה, בשישי בבוקר הודיעה אחת מחברותיו, הדירקטורית הבלתי תלויה אנט (ענת גבריאל), על התפטרותה.
