דודו זבידה: חברת הניהול של סלע נדל"ן מנסה לשלול מבעלי המניות את זכותם הבסיסית

קרב ההשתלטות של חברת מבנה על קרן הריט סלע נדל"ן עולה מדרגה וצפוי להגיע לאולמו של שופט ביהמ"ש המחוזי בתל אביב, מגן אלטוביה, כבר ביום ראשון הקרוב. היום (ה') הגישה מבנה המרצת פתיחה משלה, לאחר שסלע עשתה צעד דומה מוקדם יותר החודש.

מבנה הגישה את תשובתה לסלע, ובה פרסה באופן נרחב את הטיעונים שלה וצירפה חוות דעת של מומחים, בהם פרופ' אסף חמדני וחברת אנטרופי, לסוגיות השונות שעל הפרק.

דודו זבידה, מנכ"ל מבנה צילום: תומר לוי

אתמול פרסמה סלע נדל"ן חוות דעת משלה שהוכנה על ידי פרופ' אמיר ברנע, ובה נטען כי "הצעת הרכש המוצעת (של מבנה, ח"ש) אינה הוגנת לבעלי מניות סלע". פרופ' ברנע מעריך את השווי ההוגן של סלע על 1.66 מיליארד שקל, גבוה ב-15% משווי השוק הנוכחי של החברה. מחיר המניה הנכון להערכת ברנע הוא 9.55 שקלים - גבוה ב-22% ביחס למחיר המגולם בהצעת מבנה.

מנכ"ל מבנה, דודו זבידה התייחס בשיחה עם "כלכליסט" להערכת ברנע ואמר כי "ברנע הגיע למספרים מדהימים. אם באמת סלע שווה כל כך הרבה, אז איך היא לא הגיעה לשווי הזה בחיים? יש כנראה כשל ממשי בחברה או בהנהלה שלה. סלע לא הגיעה מעולם למה שאמיר ברנע טוען, כנראה שלוקחים שווי מבעלי המניות שלהם, אם בסלע מאמינים שזה השווי של החברה".

לדברי זבידה, "הגשנו היום תגובה לביהמ"ש בנוגע לכל הדברים. היה חשוב לנו לאגד את הכל ביחד. לא להוציא כל פעם בצורה לא מסודרת. אנחנו ביקשנו לבצע עבודה מסוימת, עד כמה שניתן להגדיר – עבודה בלתי תלויה. ביקשנו אומדן בלתי תלוי של שתי החברות (מבנה וסלע, ח"ש) בהתאם לנתונים פומביים ומבלי שסיפקנו נתונים של החברה. העבודה גזרה את נתוני שווי השוק של החברות, ההון העצמי ואפשר לראות את הפרמייה המשמעותית שבעלי המניות של סלע מקבלים".

זבידה הוסיף כי "תמיד מדברים בעולם של חברות ללא גרעין שליטה על בעיית הנציג. וכאן כאילו לבעלי המניות לקחו את הכח. חברת הניהול של סלע שהיא גם חלק מהדירקטוריון נכסה לעצמה את החברה. היא נהנית מהכל ומנסה לשלול מבעלי המניות את הזכות הכלכלית הבסיסית.

בסוף השאלה היחידה היא שאלה כלכלית".

עוד אמר זבידה כי "או שכנראה חברת הניהול של סלע מחליטה מה לעשות עם המניות של בעלי המניות. שווי נמוך וניהול כושל מייצרים יתרון משמעותי רק לחברת הניהול. כל הגופים המוסדיים, כל בעלי המניות המתוחכמים ברחו ב-5 שנים האחרונות מהמניה של סלע. אם בודקים מי הם בעלי המניות בסלע, במבנה ובקרן ריט ה'אחות' של סלע - ריט 1, נראה פער דרמטי".

מבנה מבקשת לקדם הליך השתלטות על קרן הריט סלע נדל"ן. היות ולקרן ריט אסור שיהיה בעל שליטה, על בעלי המניות של סלע להצביע (ברוב של 75%) לשנות את התקנון כך שסלע תהפוך לחברת נדל"ן מניב "רגילה", ואז הם יוכלו להצביע על הצעת הרכש עצמה.

בפניית מבנה לביהמ"ש היא טוענת כי המרצת הפתיחה שהגישה סלע, מוקדם יותר החודש, "הוא ניסיון נוסף של הנהלת סלע להכשיל את הצעת הרכש הציעה מבנה". מבנה מצרפת היום חוות דעת של פרופ' אסף חמדני שעונה לטענת סלע כי קביעת תנאי בהצעת הרכש בין שינוי התקנון להצעה עצמה אינו חוקי.

לפי חמדני, "השילוב בין הצעת רכש להצבעה הוא מנגנון המספק לכל הדעות את ההגנה הטובה ביותר האפשרית לבעלי המניות מהציבור במקרה של ניסיון השתלטות". כלומר, פרופ' חמדני טוען ההיפך ממה שסלע טוענת. לפי חוות דעתו התנאי של ההצבעה על שינוי התקנון יחד עם ההצבעה על הצעת הרכש אף משפר את מצב בעלי המניות של סלע. שכן היא מספקת אינדיקציה לבעלי המניות על שיעור ההיענות העתידי להצעת הרש.

בין המסמכים הנוספים שהגישה מבנה לביהמ"ש, נמצאת חוות דעת שכתבה חברת אנטרופי ומיועדת לסוגית העניין האישי. במבנה מתנגדים להגדרה של סלע מיהו בעל עניין אישי בסוגיה, ולכן קולו נפסל מלהכריע בהצבעה באסיפה הכללית.

סלע התבססה על שיטת השווי הכלכלי שמסתמכת על שווי ההחזקות של בעלי המניות בסלע ובמבנה. לפי אנטרופי, בשיטה שקבעה סלע, 78% מבעלי המניות המזוהים בסלע נפסלים. כמו כן, מציעים שם לבדוק לפי שיעור ההחזקה של בעלי המניות עם האחזקות הצולבות בשתי החברות.