יו"ר סאן ביום שאחרי: "נשמור על ההנהלה של תרו ועל המפעל בישראל"

תם עידן בתרו תעשיות רוקחות. בעלי השליטה בחברת הגנריקה ומייסדיה, משפחות לויט ומורוס, ייאלצו לקיים את הסכם האופציות שעליו חתמו עם חברת התרופות ההודית, סאן פארמה, ולהעביר לידיה את השליטה בתרו - כך קבע בשבוע שעבר בית המשפט העליון. סאן לא השתהתה, ופנתה ביום שישי לבעלי השליטה בתרו בדרישה לממש את ההסכם.

מה דעתך על מניית תרו:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

בכך הסתיים, כנראה, מאבק משפטי שנמשך שלוש שנים וכלל האשמות הדדיות בין ראשי סאן לתרו, כשברקע כישלונה של החברה הישראלית לפרסם דו"חות כספיים מבוקרים, וניסיונותיו של היו"ר, בארי לויט, לשמור על מפעל חייו ולמנוע את איבוד השליטה לטובת החברה ההודית.

ללויט שמורה הזכות לבקש כעת דיון נוסף בהרכב מורחב של שופטים בבית המשפט העליון, אולם דיליפ שנגווי, יו"ר ומנכ"ל סאן, סבור שהמאבק הסתיים. "עורכי הדין שלנו אומרים לנו שזה (דיון נוסף בבית המשפט העליון - ש"ה) כנראה לא יקרה. אנחנו מצפים שהדירקטורים בתרו וד"ר לויט יכבדו את פסיקת שלושת שופטי בית המשפט העליון, ויאפשרו את העברת השליטה לסאן פארמה", אמר שנגווי בשיחה עם "כלכליסט" מהודו.

אי אפשר להתכחש לתרומתו של בארי לויט לחברת תרו. האם תציע לו להישאר בתפקיד ניהולי או בדירקטוריון החברה?

שנגווי: "עדיין לא חשבנו על זה. קודם כל ננסה לממש את הסכם האופציות".

ייתכן שהחדשות קלקלו את ארוחת החג של 690 עובדי תרו בישראל. האם תוכל להבטיח להם שהמפעל בחיפה יישאר במקומו ולא יועתק להודו?

"אני חושב שהעובדים יכולים להיות רגועים. סאן מתכוונת לא רק להשאיר את המפעל בישראל, אלא גם להרחיב אותו ולהגדיל את ההשקעה במחקר ופיתוח".

האם שוחחת כבר עם חברי הנהלת תרו בעקבות הפסיקה?

"בכוונתי לדבר עם ההנהלה, אך עדיין לא עשיתי זאת בגלל חופשת ראש השנה".

האם הנהלת תרו תוחלף?

"נפגשתי בעבר עם מנהלי החברה בישראל, בקנדה ובארה"ב, ואני חושב שהנהלת תרו ראויה וממוקדת במטרה. אנחנו מקווים לשמר את ההנהלה הקיימת ואת התרבות הארגונית של החברה".

ערעור בחוסר תום לב

שופטי בית המשפט העליון, אליקים רובינשטיין, אילה פרוקצ'יה ומרים נאור, קבעו בפסק הדין שהתפרסם ערב ראש השנה כי עמדת תרו נגועה בחוסר תום לב, מאחר שתרו "נהנתה מהשקעת סאן שהצילה אותה מקריסה, והביאה לשיקומה ולעלייה ניכרת בערך מניותיה".

שורשיה של הפרשה הם ביוני 2006, אז הודיעה תרו כי נפלו ליקויים בדו"חותיה הכספיים לשנים 2003–2004, וכי לא תגיש את דו"חותיה לשנת 2005 במועד. רק במרץ 2007 הוצג הדו"ח הכספי לשנת 2005 ופורסמו מחדש הדו"חות לשנים 2003–2004, והתברר כי בניגוד לדו"חות המקוריים אשר הצביעו על רווחים, צברה תרו הפסדים של יותר מ־30 מיליון דולר בשנים אלו.

תרו נזקקה למזומנים, חיפשה משקיעים, ובחרה בהצעתה של חברת סאן ההודית. סאן הגישה סיוע חירום והזרימה לקופת תרו 60 מיליון דולר במאי 2007, בתמורה לכ־24% מהון המניות של החברה (במקביל, שיעור האחזקה של משפחות לויט ומורוס ירד ל־41%). נוסף על כך, הסכימה תרו להצעת רכש של סאן ל־100% ממניותיה במחיר של 7.75 דולרים למניה.

כעבור שנה, במאי 2008, בעקבות שיפור במצבה הכלכלי, ביקשה תרו לבטל את הסכם המיזוג עקב המחיר הנמוך, לטענתה. סאן הציעה לעדכן את הצעת הרכש למחיר של 10.25 דולרים למניה, אך בתרו התנגדו.

כאן החל המאבק. סאן ביקשה לממש את הסכם המיזוג המקורי, ולרכוש את מניות משפחות לויט ומורוס בתרו ב־7.75 דולרים למניה. תרו פנתה לבית המשפט המחוזי בניסיון למנוע את המהלך, וטענה כי מימוש האופציה סותר את חוק החברות. תרו והדירקטורים בה טענו כי אין די בהסכם שנחתם, ועל סאן להגיש הצעת רכש מיוחדת, מאחר שבעקבות המהלך אמורה החברה ההודית לעלות ליותר מ־45% מזכויות ההצבעה בחברה. סאן טענה מנגד כי היא פטורה מהגשת הצעת רכש מיוחדת, מכיוון שמדובר ברכישה ממי שמחזיק מעל 45% מזכויות ההצבעה בחברה.

פרשנות הפסד ידוע מראש במשך שלוש שנים בזבזה תרו משאבים ניהוליים וכספיים רבים על הליך שנועד להשאיר את תרו בידיהם של לויט ומורוס עומרי כהן, תגובה אחת לפרשנות המלאה 

בית המשפט המחוזי דחה את עתירת תרו, ולויט החליט להגיש ערעור לבית המשפט העליון. השופטים המליצו לצדדים לגשת להליך גישור, אך גם ניסיון זה נכשל.

במקביל תבעה תרו את סאן בבית המשפט הפדרלי בארה"ב, והאשימה אותה בניסיון לביצוע השתלטות עוינת, תוך הגשת הצעת רכש בהליך פסול. בית המשפט בארה"ב דחה את התביעה. לאותה תוצאה הגיע גם בית המשפט העליון בישראל. זה קבע כי "לאור ההסכמים בין הצדדים, עולה בבירור כי הם מבוססים על העברת השליטה בחברה מבעלי השליטה הנוכחיים. סאן רשאית לממש את הסכם האופציה בלא שחלה עליה חובה לנקוט הליך של הצעת רכש מיוחדת".

בית המשפט חייב את תרו בשכר טרחת עורכי הדין של סאן בהליך הערעור, בסך 70 אלף שקל. קרן טמפלטון, שלה 7% מזכויות ההצבעה בתרו, ושהיתה שותפה בערעור, תשלם הוצאות משפט של 30 אלף שקל.

"איננו מצפים למשוכות נוספות בדרך למימוש ההסכם", אמר ל"כלכליסט" בסוף השבוע דיליפ שנגווי, מנכ"ל סאן. "שמחתי מאוד שבית המשפט העליון תמך בפסיקת המחוזי".

אם אכן יכובד ההסכם, תחזיקו ב־68% מזכויות ההצבעה בתרו. האם אתם שוקלים למזג את תרו לסאן?

"לא, לתרו יש יכולות ייצור ופיתוח של תרופות באיכות גבוהה. אנו נתמקד במינוף התשתיות הנוכחיות של תרו ובשימוש בנוכחותה של סאן בשווקים הגלובליים, כדי לשווק את מוצרי תרו בצורה אגרסיבית יותר באירופה, בדרום אמריקה, בסין וברוסיה".

האם נראה אותך בקרוב בישראל?

"אני נוהג לבקר במחלקות המחקר והפיתוח של סאן ובחברות המוחזקות, ומחלקת המחקר בישראל תהיה נדבך חשוב במערך שלנו. אני מאמין שאגיע לישראל מדי פעם".

מהו הדבר הראשון שסאן תעשה אחרי קבלת השליטה בחברה?

"הצעד הראשון הוא הגדלת ההשקעה במחקר ופיתוח. במקביל נתמקד ברישום התרופות של תרו בארה"ב בשווקים נוספים. מאז שנכנסנו להשקעה בתרו, חל שיפור בביצועיה והיא עברה לרווחיות, ולכן אני מקווה שנוכל לממש את הסכם האופציות במהרה, כדי לשמור על המומנטום החיובי של החברה".

"המשחק נגמר"

מניית תרו עלתה מאז פסיקת בית המשפט ב־13%. "אנחנו מקווים שאחרי הפסיקה, תבין משפחת לויט שנגמרו לה הקלפים ושצריך לקיים הסכמים", אומר ל"כלכליסט" בא כוחה של סאן, עו"ד ד"ר ישראל (רלי) לשם, ממשרד עו"ד מיתר ליקוורניק גבע & לשם ברנדוויין ושות'. לדבריו, "משמעות הפסיקה היא שצו המניעה שהיה בתוקף, ובגינו סאן לא יכלה להשלים את הצעת הרכש הרגילה שפרסמה - מבוטל. בכך הוסר המכשול האחרון שניסתה משפחת לויט להציב כדי למנוע את קיום ההסכם והעברת השליטה בסאן".

לויט יכול לבקש דיון נוסף בהרכב רחב יותר של שופטים. אתם בטוחים שהמאבק הסתיים?

עו"ד לשם: "פורמלית הם אכן יכולים לבקש דיון נוסף, אולם בית המשפט פסק לטובת סאן פה אחד, למרות ניואנסים כאלה ואחרים בין השופטים. במקרה של פסיקה פה אחד, הסיכוי שבית המשפט יסכים לקיים דיון נוסף בהרכב רחב יותר הוא נמוך מאוד, אם בכלל. קשה לנו להאמין שבקשה כזו, בליווי צו מניעה נוסף לעיכוב ביצוע ההסכם, תתקבל".

מתי להערכתך יוחלף דירקטוריון תרו ובכך תושלם העברת השליטה?

"אם משפחת לויט תבין שהמשחק נגמר, זה יקרה מהר - אנחנו מדברים על שבועות ספורים. אם לויט יבצע עוד כמה ניסיונות נואשים, נראה פרפורי גסיסה שיכולים לקחת עוד קצת זמן, עד שבית המשפט האמריקאי יוציא צו שיחייב אותו להעביר את המניות לידי סאן.

"אם משפחת לויט תבין שזה נגמר ותשתף פעולה באופן מלא, לפחות עכשיו, האבק ישקע ונתפנה לשקם ולבנות את העתיד. אם משפחת לויט תמשיך בניסיונותיה הנואשים, אז גם הרצון שלנו לנהל איתה מאבקים גם לאחר העברת השליטה עשוי להיות גדול יותר".

מחברת תרו נמסר בתגובה כי החברה לומדת את פסיקת בית המשפט העליון, ואינה מגיבה עליה בשלב זה.