פרסום ראשון - מחזיק אג"ח בפרטנר: לעצור את חלוקת הדיבידנד
מחזיק אג"ח של פרטנר דורש מהחברה לחשוף את מלוא הסכמי המימון עם הבנקים לפני שבית המשפט ידון בהפחתת ההון וחלוקת הדיבידנד
משקיע פרטי המחזיק ב-853 אגרות חוב סדרה א' של חברת התקשורת פרטנר הגיש היום (ב') לשופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב ורדה אלשיך בקשה למתן צו המורה לחברה לחשוף את ההסכם המפורט בין פרטנר לבין הבנקים, לחשוף מסמכים שפרטנר סיפקה לארנסט אנד יאנג לצורך הכנת חוות דעת שתמכה בהפחתת ההון חלוקת הדיבידנד החריג בהיקף של 1.4 מיליארד שקל וכן מידע נוסף הנוגע להסכמי המימון של החברה עם המערכת הבנקאית.
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
אג"ח א' של פרטנר הונפקה בשנת 2005, היקף הסדרה הוא כ-2 מיליארד שקלים והיא אמורה להיפרע סופית בסוף מרץ 2012. הבקשה הוגשה לבית המשפט בעקבות בקשה שפרטנר הגישה לבית המשפט לביצוע הפחתת הון וחלוקת דיבידנד חריג בהיקף של 1.4 מיליארד שקל. כספי הדיבידנד שפרטנר מבקשת לחלק לא נובעים מיתרות הרווחים של החברה אלא מקורם באשראי בהיקף של 1.5 מיליארד שקל שהחברה גייסה מהמערכת הבנקאית. חוב זה שפרטנר נטלה על עצמה נועד לאפשר חלוקת דיבידנדים שיממנו את רכישת השליטה בחברה על ידי סקיילקס שבשלטת אילן בן דב.
מקורב לפרטנר אומר ל"כלכליסט", כי הטענות המועלות על ידי מגיש הבקשה אינן ענייניות. לדבריו, החוב של החברה למערכת הבנקאית יפרע רק לאחר פרעון אג"ח א'. המח"מ של סדרת אג"ח א' הינו 1.14 שנים בעוד שהחוב לבנקים הינו בעל מח"מ של 3.5 שנים.
עוד טוען המקורב לפרטנר, כי גם היום, לאחר שפרטנר כבר הכריזה על המהלך, אג"ח א' נסחרת במחיר הגבוה בכ-4% ממחיר הפארי - דבר המצביע על כך שהשוק לא מתמחר את האג"ח הללו כמסוכנות. זאת ועוד מציין הגורם, כי 5 בנקים מובילים בעולם המליצו באחרונה על מניית פרטנר - המלצות אלו לא היו נכתבות אילו היה חשש ולו קלוש שהחברה לא תהיה מסוגלת לעמוד בחוב שלה לבעלי האג"ח, טוען המקורב.
עורך דין אופיר נאור צילום: אוראל כהן
הבקשה הוגשה על ידי עו"ד אופיר נאור ויפית ראובן ממשרד נאור גרשט המייצג לרוב גופים מוסדיים. לדברי עו"ד נאור "בשנה האחרונה נדרשנו לטפל בשורה של חברות שהגיעו למצב שבו הם לא יכולות לעמוד בהתחייבויות שלהן, ופגשנו אותן באמבולנס או כבר בדרך לבית הקברות, ובכל פעם נשאלה השאלה איך זה קרה? ואיך החברה הגיעה למצב שבו היא חייבת כל כך הרבה כסף?
"סיכון מיותר"
"המקרה של פרטנר, שבעל השליטה החדש בה מבקש להעמיס עליה חוב נוסף של 1.5 מיליארד שקל רק לצורך חלוקת דיבידנד שאינה לטובת החברה בשום צורה, נותן הסבר אודות האופן שבו נוצרת חברה ממונפת מעל ומעבר לדרוש לצורכי הפעילות השוטפת שלה, באופן שבו כל שינוי בשוק שבו היא פועלת יכול להביא אותה למצב שביר ביותר.
"יש כאן את האפשרות של מחזיקי אגרות החוב להגיד בצורה ברורה שהם לא מוכנים שיעמיסו על חברה מאוגחת כזאת כמות של חוב, ושהם לא מוכנים שיגלגלו עליהם את הסיכון ואת עלויות המינוף המיותר הזה. רק כדי להמחיש את הסיכון המיותר שמעמיסים על מחזיקי אגרות החוב צריך לשאול כדוגמא: מה יקרה אם ייכנס מפעיל רביעי, מה יקרה אם יעלו בצורה משמעותית את דמי הקישוריות, מה יקרה אם יקרה שינוי רגולטורי בשוק, וכו'.
השנה האחרונה לימדה אותנו היטב שלא לעולם חוסן, ולדעתי החברה לא צריכה בשום צורה לשאת בחוב של בעל השליטה, ובטח שלא בעלויות המימון של החוב הזה, ובסיכון שנוצר מהחוב הזה".
בבקשה כותבים עורכי הדין: "הכיצד יכולה החברה לבקש לאשר מהלך חריג שכזה - חלוקת דיבידנד מתוך חוב עצום, בסכום של כ-1.5 מיליארד שקל, וזאת מבלי לגלות את ההסכמים עם הבנקים עד לפרט האחרון שבהם?! שהרי הסכמים אלו ומה שנכתב בהם באותיות הגדולות ואף באלו הקטנות, הכרחיים על מנת שניתן יהיה לבחון את מצבת ההתחייבויות אשר נטלה על עצמה החברה לשם חלוקת אותו דיבידנד שאינו מתוך הרווח אלא מתוך אותו חוב. יתרה מזו, הכיצד מצפה החברה להעמיד לצד הנושים הקיימים, נושים מהותיים נוספים, בעלי חוב רחב היקף של כ-1.5 מיליארד שקל, וזאת מבלי לגלות את פרטי ההסכמים המעגנים את מערכת היחסים בין החברה לבנקים (ובשל כך, גם בין הנושים הקיימים לבנקים)?!".
פרטנר: המהלך גובה בחוות דעת כלכלית ומשפטית
מפרטנר נמסר בתגובה: עד כה לא הגיע לפרטנר הבקשה שהוגשה לבית המשפט ולכשזו תתקבל תגיב החברה בערכאות המתאימות. עם זאת ביקשה החברה לציין, כי כפי נמסר בעבר על ידי החברה, מהלך חלוקת הדיבידנד שאושר על ידי הדירקטוריון, גובה על ידי חוות דעת כלכלית ומשפטית בדבר חוסנה הפיננסי של החברה ותקינותו של המהלך. חלוקת הדיבידנד משרתת את מטרותיהם של כלל בעלי המניות, כאשר חלקו של הציבור הוא הגדול ביותר. יצוין, כי גם לאחר חלוקת הדיבידנד, שיעור המינוף של פרטנר יהיה נמוך או דומה למינוף חברות בתחום התקשורת בארץ ובעולם. כמו כן יודגש, כי פרטנר פרסמה זה מכבר את עיקרי ההסכמים עם הבנקים וכן כל מידע מהותי בקשר עם חלוקת הדיבידנד האמורה.
